Полагая, что для ответного удара сил вполне достаточно, и руководствуясь довоенным планом на случай войны с Германией, нарком обороны в 21.15 подписал директиву № 3. Войскам Западного фронта приказывалось во взаимодействии с Северо-Западным фронтом, сдерживая противника на варшавском направлении, мощными контрударами во фланг и тыл уничтожить его сувалковскую группировку и к исходу 24 июня овладеть районом Сувалки. На другой день предстояло совместно с войсками других фронтов перейти в наступление и разгромить ударную группировку группы армий «Центр». Подобный замысел не только не соответствовал истинной обстановке, но и помешал войскам Западного фронта создать прочную оборону. Павлов и его штаб, получив поздно ночью директиву № 3, начали подготовку к ее выполнению, хотя сделать это за оставшиеся до рассвета часы, да еще и при отсутствии связи с армиями, было просто немыслимо.

С утра 23 июня командующий решил нанести контрудар в направлении Гродно, Сувалки силами 6-го и 11-го механизированных корпусов, а также 36-й кавалерийской дивизии, объединив их в группу под командованием своего заместителя генерала Болдина. В намечавшемся контрударе должны были участвовать и соединения 3-й армии. Заметим, что решение это было абсолютно нереально: действовавшие на направлении контрудара соединения 3-й армии продолжали отходить, 11-й мехкорпус вел напряженные бои на широком фронте, 6-й мехкорпус находился слишком далеко от района контрудара — в 60–70 км, еще дальше от Гродно была 36-я кавалерийская дивизия.

Поэтому нет ничего удивительного в том, что в распоряжении генерала Болдина оказалась только часть сил 6-го мехкорпуса генерал-майора М. Г. Хацкилевича и то лишь к полудню 23 июня. Считавшийся по праву самым укомплектованным в Красной Армии, этот корпус имел 1021 танк, из них 352 КВ и Т-34 [19] . Однако в ходе выдвижения, находясь под непрестанными ударами вражеской авиации, он понес значительные потери. Много машин остановилось по техническим причинам, к тому же отрицательно сказывалась слабая подготовка механиков-водителей и командиров, низкое обеспечение частей ремонтными средствами. Только что подошедшие танковые дивизии Болдин направил в бой с ходу. Танкисты дрались отчаянно. Однако к концу дня соединения Хацкилевича приостановили наступление: горючее и боеприпасы были на исходе.

В ночь на 24 июня, узнав о захвате Гродно, Павлов уточнил задачу группе Болдина и 3-й армии. Им приказывалось овладеть городом и, развивая наступление по обоим берегам Немана на север, к исходу следующего дня продвинуться на глубину до 70 км. Для механизированных корпусов, которым отводилась основная роль, такая задача оказалась не под силу. Особенно слабым был 11-й мехкорпус генерал-майора танковых войск Д. К. Мостовенко: перед войной он насчитывал всего 305 танков. К тому же в первые два дня оба корпуса понесли значительные потери. Впрочем, 24 июня соединения группы Болдина при поддержке фронтовой авиации и 3-го дальнебомбардировочного корпуса полковника Н. С. Скрипко сумели добиться некоторого успеха. 256-я пехотная дивизия немцев не выдержала напора танков и отошла.

Против советских войск, наносивших контрудар, генерал-фельдмаршал фон Бок направил основные силы 2-го воздушного флота. Немецкие самолеты непрерывно висели над полем боя, лишая части 3-й армии и группы Болдина возможности любого маневра. Тяжелые бои под Гродно продолжались и на следующий день, но силы танкистов быстро иссякли. Немецкое командование подтянуло противотанковую и зенитную артиллерию, а также 129-ю пехотную дивизию. Тем не менее группе Болдина удалось на двое суток приковать к району Гродно значительные силы немецких войск и нанести им существенный урон. Контрудар облегчил, хотя и ненадолго, положение 3-й армии. Но вырвать инициативу у противника так и не удалось, причем механизированные корпуса понесли огромные потери: например, в 11-м мехкорпусе осталось всего 50 танков [20] .

В ожесточенных встречных боях таяли и силы 6-го механизированного корпуса. Из-за отсутствия горючего танкистам пришлось взорвать, а частично сжечь оставшиеся боевые машины. Смертью храбрых погиб в бою командир корпуса генерал-майор М. Г. Хацкилевич.

Танковая группа Гота глубоко охватила 3-ю армию Кузнецова с севера, а соединения 9-й армии генерала Штрауса атаковали ее с фронта. Уже 23 июня 3-й армии пришлось отойти за Неман, чтобы избежать окружения. Кузнецов прилагал все усилия, только бы остановить врага, хотя численность его войск уменьшилась наполовину, по-прежнему не было связи со штабом фронта и соседями, а войска испытывали острую нужду в боеприпасах и горючем.

В чрезвычайно трудных условиях оказалась 4-я армия генерала А. А. Коробкова. Танковая группа Гудериана и основные силы 4-й немецкой армии, наступавшие от Бреста в северо-восточном направлении, рассекали войска этой армии на две неравные части. Выполняя директиву фронта, Коробков тоже готовил контрудар. Однако ему удалось собрать лишь части танковых дивизий 14-го мехкорпуса генерал-майора С. И. Оборина да остатки 6-й и 42-й стрелковых дивизий. А им противостояли почти 2 танковые и 2 пехотные немецкие дивизии.

Атаковав с утра 23 июня противника, советские дивизии продвинулись на несколько километров к Бресту. Разгорелись ожесточенные встречные бои. Мужественно сражались танкисты 30-й танковой дивизии полковника С. И. Богданова. Рядом вела бой 22-я танковая дивизия генерал-майора В. П. Пуганова, который в один из крайне напряженных моментов боя сам возглавил атаку и погиб смертью храбрых. В танке Т-34 генерала Пуганова после нескольких часов боя кончились боеприпасы, тогда он приказал таранить приближающийся вражеский танк, который был уничтожен, однако экипаж во главе с Пугановым погиб. Силы наступавших советских войск оказались слишком неравными, 14-й мехкорпус понес большие потери. Были обескровлены и стрелковые дивизии. Встречное сражение закончилось в пользу немецких частей.