С самого начала операции напряженная борьба развернулась за Шепетовку — крупный узел железных дорог и важный опорный пункт обороны противника. В этом районе оборонялись 291-я и 96-я пехотные дивизии. Все ближайшие населенные пункты и окраины самого города немцы хорошо укрепили.

Как уже говорилось, войска 23-го, 18-го гвардейского и 15-го стрелковых корпусов, перейдя в наступление 27 января, в течение первого и второго дня операции продвинулись на 8–10 км.

Противник, чувствуя угрозу своим позициям в Шепетовке, в ночь на 28 января подтянул из резерва 7-ю танковую дивизию. В 13 часов 28 февраля 7-я танковая и части 291-й пехотной дивизии перешли в контратаку, потеснили войска 18-го гвардейского стрелкового корпуса, заняв Судилков. На усиление 18-го стрелкового корпуса к исходу дня был переброшен 25-й танковый корпус. Неприятель был остановлен.

В течение 28 января — 9 февраля войска правого фланга 60-й армии вели бои местного значения и готовились к возобновлению наступления на Шепетовку. В связи с убытием 25-го танкового корпуса в полосу 13-й армии, на усиление 18-го гвардейского стрелкового корпуса прибыла 280-я стрелковая дивизия; в его полосу был перегруппирован и 4-й гвардейский танковый корпус.

Для обеспечения прорыва в полосе 18-го гвардейского корпуса была сосредоточена достаточно сильная группировка артиллерии, позволившая создать плотность до 65 орудий и минометов на 1 км фронта.

Штурм начался на рассвете 10 февраля.

Соединения 23-го стрелкового корпуса уже к 17 часам продвинулись до 15–20 км и вышли в район Плужного, обойдя Шепетовку с запада. Это в значительной степени способствовало успеху 18-го гвардейского и 4-го танкового корпусов, которые с двух сторон охватили вражеский гарнизон Шепетовки и после тяжелых боев 11 февраля полностью овладели городом. Последовавшие контратаки немцев были отбиты.

С выходом 60-й и 13-й армий на рубеж Маневичи — Луцк — Шепетовка «цель операции была в основном достигнута».

Войска правого крыла 1-го Украинского фронта нанесли поражение противнику и еще глубже охватили северный фланг группы армий «Юг». Выйдя из лесисто-болотистого района, они заняли выгодные позиции для развития наступления в сторону Ковеля. Отбитые у врага крупные узлы шоссейных и железных дорог — Ровно, Здолбунов, Шепетовка — улучшили условия маневра силами и имели большое значение для снабжения войск при организации дальнейшего наступления.

В предвидении развития активных событий на ковель-ском направлении Ставка 17 февраля приняла решение о создании на стыке Белорусского и 1-го Украинского фронтов нового — 2-го Белорусского фронта.

Важным звеном зимнего наступления на Правобережной Украине была Никопольско-Криворожская операция, осуществленная силами 3-го и 4-го Украинских фронтов.

К концу 1943 года войска 3-го Украинского фронта под командованием генерала армии Р.Я. Малиновского закрепились на рубеже Веселые Терны — Токмаковка — Беленькое. В состав фронта входили 8-я гвардейская, 6, 46, 17-я воздушная армии и 23-й танковый корпус — всего 19 стрелковых дивизий, 1 танковый корпус, 1 отдельная танковая бригада, 10 танковых и самоходно-артиллерийских полков — 337 000 человек.

Против никопольского плацдарма противника протяженностью 120 км и глубиной 10–15 км действовали войска 4-го Украинского фронта генерала армии Ф.И. Толбухина в составе 2-й и 3-й гвардейских, 5-й ударной, 28, 51, 8-й воздушной армий, 2-го и 4-го гвардейских механизированных, 19-го танкового и 4-го гвардейского кавалерийского корпусов — всего 38 стрелковых, 3 кавалерийские дивизии, 2 механизированных, 1 танковый, 1 кавалерийский корпуса, 3 танковых, 1 мотострелковая бригада, 6 танковых и самоходно-артиллерийских полков — 550 200 человек. Из них 10 стрелковых дивизий 51-й армии блокировали Крым.

Германское командование придавало большое значение удержанию Никополя и Кривого Рога — важного в экономическом отношении района марганцевых и железорудных разработок. Кроме того, этот плацдарм Гитлер планировал использовать для удара на Крым и восстановления сухопутной связи с 17-й армией. Немцы предпринимали энергичные меры к быстрейшему завершению строительства оборонительных рубежей.

Перед 3-м и 4-м Украинскими фронтами первый оборонительный рубеж противника имел три ряда траншей и окопов, опоясанных проволочными заграждениями и прикрытых минными полями. Все высоты и населенные пункты были хорошо укреплены. Готовились рубежи в оперативной глубине — по Днепру и на реке Каменка.

В районе Кривого Рога и Никополя действовала 6-я полевая армия под командованием генерал-полковника К. Холлидта. Армия, как известно, была уничтожена в феврале 1943 года, а в марте сформирована заново. Помня об этом, многие авторы видят некое предопределение ее поражений на последнем этапе войны, упоминая о некоем «духе Сталинграда», который витал над армией. Поражение вермахта действительно уже было предопределено. Но странная магия совпадений: против Никополя действовала и советская 6-я армия, дважды сгинувшая в Уманском и Барвенковском котлах.