С завершением периода распутицы вермахт начал переходить к реализации этого плана активными действиями на всем фронте от Черного моря до Ладожского озера. Основным руководящим документом для трех групп армий являлась директива № 41 от 5 апреля 1942 г. В ней были определены основные цели кампании 1942 г. — Кавказ и Ленинград. Для того чтобы перейти к выполнению этого плана, требовалось ликвидировать последствия советского зимнего наступления:

«Первоочередной задачей сухопутных сил и авиации после окончания периода распутицы является создание условий для осуществления главной операции. Для этого необходимы стабилизация и укрепление всего Восточного фронта и тыловых районов с задачей высвободить благодаря этому по возможности больше сил для главной операции, одновременно на остальных фронтах быть в состоянии небольшими силами отразить наступление противника» (Дашичев В. И. Указ. соч., с. 321).

Для высвобождения крупных сил 11–й армии, завязших в позиционных боях на изолированном участке фронта, в директиве № 41 ставилась задача:

«очистить от противника в Крыму Керченский полуостров и овладеть Севастополем» (там же).

Вскоре общий замысел директивы № 41 стал превращаться в планы операций различных масштабов. На совещании у Гитлера в апреле 1942 г. Зондерштерн и Манштейн представили план операции по разгрому советских войск на Керченском полуострове. Советские войска были довольно плотно построены на Парпачском перешейке (так называемых Ак–Монайских позициях), однако эта плотность не везде была одинаковой. Примыкавший к Черному морю фланг Крымского фронта был слабее, и прорыв на этом направлении позволял выйти в тыл более сильной группировке 47–й и 51–й армий. Выполнение этой задачи возлагалось на XXX армейский корпус генерал–лейтенанта Фреттер–Пико в составе 28–й егерской, 50, 132 и 170–й пехотных дивизий и 22–й танковой дивизии. Кроме того, немцы собирались использовать открытый по морю фланг Крымского фронта и высадить в тылу атакуемой полосы усиленный батальон 426–го пехотного полка. XLII армейский корпус в составе 46–й пехотной дивизии и VII румынский корпус должны были провести отвлекающее наступление против правого крыла Крымского фронта. Операция получила кодовое наименование «Охота на дроф» (Trappenjagd).

Поскольку благие пожелания сами по себе не могли обеспечить необходимого результата, директива № 41 предписывала «обеспечить во всех случаях использование всех имеющихся в распоряжении наступательных средств сухопутных сил и авиации для достижения быстрых и решительных успехов превосходящими силами». Наиболее сильным средством, которое получил в свои руки командующий 11–й армией, был VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена, самое сильное авиационное соединение Люфтваффе для поддержки сухопутных войск. Была усилена также танковая дивизия, полученная Манштейном ранее. К началу наступления в 22–ю танковую дивизию прибыл третий батальон танкового полка в составе 15 Pz.II и 37 Pz.38(t). В истории дивизии также приводятся данные, что в апреле в дивизию поступили в качестве пополнения 15—20 Pz.III и Pz.IV с длинноствольными орудиями, которые дали немецким танкистам возможность противостоять в танковом бою Т–34 и КВ. Однако, как мы знаем, не танки были сильной стороной немецких танковых дивизий, а моторизованная пехота и артиллерия. В этом отношении 22–я танковая дивизия была выше всяких похвал: два из четырех ее мотопехотных батальона были оснащены БТР «Ганомаг». Противотанковый дивизион вооружался САУ с 76,2–мм пушками. В сущности, главным преимуществом Манштейна было наличие сильного эшелона развития успеха в лице самостоятельного танкового соединения. Это соединение могло после прорыва фронта быстро продвигаться вперед и сокрушать советские резервы, перехватывать коммуникации. Располагавшее только танковыми подразделениями непосредственной поддержки пехоты, советское командование фактически не имело средств противодействия глубокому прорыву немцев. Передвигавшаяся на грузовиках и «Ганомагах» немецкая мотопехота могла в любом случае обогнать отступающие пешим порядком стрелковые части в выходе на тыловые рубежи обороны. Всего в операции «Охота на дроф» приняли участие пять немецких пехотных и одна танковая дивизии, две румынские дивизии и кавалерийская бригада, а также моторизованная бригада «Гродек». Последняя была составлена из моторизованных подразделений участвовавших в операции соединений и предназначалась, как и 22–я танковая дивизия, на роль эшелона развития успеха. В состав бригады, например, входил разведывательный батальон 22–й пехотной дивизии, находившейся во время описываемых событий в районе Севастополя.

Несмотря на то что задачи зимнего наступления не были выполнены, советское командование не хотело упускать инициативу и не теряло надежду на изменение ситуации в свою пользу. 21 апреля 1942 г. было образовано Главное командование Северо–Кавказского направления во главе с маршалом С. М. Буденным. Ему подчинялись Крымский фронт, Севастопольский оборонительный район, Северо–Кавказский военный округ и Черноморский флот вместе с Азовской военной флотилией.

Крымский фронт занимал позиции на сравнительно узком Ак–Монайском перешейке шириной всего 18—20 км. Командующим фронтом был генерал–лейтенант Д. Т. Козлов, членами Военного совета — дивизионный комиссар Ф. А. Шаманин и секретарь Крымского обкома ВКП (б) B. C. Булатов, начальником штаба — генерал–майор П. П. Вечный, представителем Ставки ВГК — Л. З. Мехлис. В состав фронта к тому моменту входило три армии: 44–я С. И. Черняка, 47–я К. С. Колганова и 51–я В. Н. Львова.

Всего в подчинении штаба Крымского фронта к началу мая 1942 г. числились 16 стрелковых и 1 кавалерийская дивизия, 3 стрелковые и 4 танковые бригады, 3 танковых батальона, 9 артиллерийских полков РГК. Танковые войска Крымского фронта частично восполнили потери зимы и начала весны 1942 г. и состояли из 39–й (2 KB, 1 Т–34, 18 Т–60), 40–й (11 KB, 6 Т–34, 25 Т–60), 55–й (10 KB, 20 Т–26 и 16 Т–60) и 56–й (7 KB, 20 Т–26 и 20 Т–60) танковых бригад, 229–го (11 KB), 124–го (20 Т–26) и 126–го (51 Т–26) отдельных танковых батальонов. Все данные приведены на 8 мая 1942 г. Хуже было с восполнением потерь авиации. На 1 мая 1942 г. вся штурмовая авиация Крымского фронта состояла из 11 Ил–2.

Еще хуже было с восполнением потерь в людях. За февраль — апрель 1942 г. потери Крымского фронта составили 226 370 человек. Это привело к тому, что, несмотря на большее число соединений (16 стрелковых дивизий и 3 бригады против 5 пехотных, 1 танковой дивизий и 2 румынских пехотных дивизий), Крымский фронт качественно все же уступал получившему три свежих соединения противнику. Существенно ухудшало обстановку прибытие в Крым крупного авиационного соединения противника — 8–го авиакорпуса.

Еще больше уравнивало возможности сторон асимметричное построение войск. Боевые порядки немецкой 11–й армии и Крымского фронта делились на два неравномерно заполненных войсками участка. Южный участок от Кой–Асана до берега Черного моря (протяженностью 8 км) представлял собой оборудованные еще в январе 1942 г. советские оборонительные позиции. Их занимали 276–я стрелковая и 63–я горнострелковая дивизии 44–й армии. Во втором эшелоне 44–й армии на этом направлении были 396–я и 404–я стрелковые дивизии, 13–й мотострелковый полк и танковые части и соединения. Северный участок от Кой–Асана до Киета (16 км) выгибался на запад, нависая над Феодосией, которая по советским планам являлась первой целью наступления. В этом выступе и непосредственной близости к нему были собраны основные силы Крымского фронта.

Таким образом, Д. Т. Козлов собрал сильную ударную группировку на своем правом фланге, но, увязнув в позиционных боях, медлил с переходом в новое наступление. Директива Ставки ВГК №170357 командованию Крымского фронта на переход к обороне уже не дала времени на демонтаж ударной группировки в пользу усиления левого фланга 44–й армии. Напротив, немецкое командование, собрав ударную группировку против южного участка фронта, не стало медлить с началом наступления.

По первоначальному замыслу командования группы армий «Юг» операция «Охота на дроф» должна была начаться 5 мая. Вследствие задержки с сосредоточением авиации начало наступления было перенесено на 8 мая. Нельзя сказать, что наступление стало для войск Крымского фронта полной неожиданностью. Незадолго до начала «Охоты на дроф» на советскую сторону перелетел хорватский летчик, сообщивший о предстоящем наступлении немцев. К исходу дня 7 мая был издан приказ по войскам фронта, в котором указывалось, что 8—15 мая ожидается переход противника в наступление. Однако времени на адекватную реакцию уже не было.

Авиакорпус Рихтгоффена должен был вскоре вернуться в район Харькова для операции по ликвидации барвенковского выступа. Поэтому авиационное наступление немцев началось на день раньше перехода в наступление 11–й армии. День 7 мая прошел в ударах с воздуха по командным пунктам и узлам связи советских войск на Керченском полуострове. 8 мая в 4.45 началась артиллерийская и авиационная подготовка наступления XXX армейского корпуса. В 7.00 пошли в атаку части 8–й егерской и 132–й пехотных дивизий. Основной удар пришелся по боевым порядкам 63–й горнострелковой дивизии и частично 276–й стрелковой дивизии 44–й армии. К концу дня оборона войск Крымского фронта была прорвана на фронте 5 км и на глубину 8 км.