Ударная группа 37-й армии должна была взаимодействовать с главной ударной группой 9-й армии, расположившейся на фронте Константиновка, Буденный.

В состав ударной группы 9-й армии входили три стрелковые дивизии и две танковые бригады.

К утру 27 ноября 99-я стрелковая дивизия занимала участок Константиновка, Мал. Юдино, имея передовой отряд в районе Несветай.

339-я стрелковая дивизия занимала рубеж Сердюков, Буденный, Каменный Брод.

2-я танковая бригада выходила в район, занимаемый 339-й стрелковой дивизией, в целях совместных действий.

Левее действовала 30-я стрелковая дивизия.

216-я стрелковая дивизия, составлявшая второй эшелон, подходила в район н/п Волошино.

142-я танковая бригада сосредоточилась в районе Волошино в готовности к совместным действиям с 99-й стрелковой дивизией.

66-я кавалерийская дивизия находилась в районе Камышевахи.

317-я стрелковая, 68-я кавалерийская дивизии и 6-я танковая бригада занимали рубеж Грушевская, Б. Мишкин, составляя вторую ударную группу 9-й армии, имевшую целью нанести вспомогательный удар.

56-я армия, согласно директиве Ставки (№ 005070), с 23 часов 22 ноября включалась в состав войск Закавказского фронта и усиливалась четырьмя стрелковыми бригадами, одним корпусным артиллерийским полком, одним пушечным артиллерийским полком и одной дивизией дальних бомбардировщиков. Таким образом, 56-я армия имела в своем составе: 31, 343, 347, 353-ю стрелковые дивизии, 11, 13, 16-ю и 78-ю стрелковые бригады, 62, 64-ю и 70-ю кавалерийские дивизии и 54-ю танковую бригаду; всего — 4 стрелковые дивизии, 3 кавалерийские дивизии, 4 стрелковые бригады и одну танковую бригаду. Закрепляясь на занятом оборонительном рубеже, войска 56-й армии в то же время готовились к наступлению.

В результате перегруппировки восточная группа развернулась на фронте озеро Кутоватое, Красный Двор, западная группа — на фронте Кумженский, Полушкин. Части 347-й и 343-й стрелковых дивизий к утру 27 ноября заняли исходное положение по левому берегу реки Дон, на фронте переправа Аксайская, озеро Лебединое. Местность, на которой предстояло действовать 56-й армии, представляла чрезвычайные трудности для наступления, так как правый берег Дона, занимавшийся немцами, господствовал над всей долиной левого берега реки. Последний просматривался на дальность до 23 км.

Форсирование Дона в ноябре тоже представляло большие трудности, так как река только что стала и тонкий лед исключал возможность переброски по нему артиллерии, танков и автомашин. На некоторых участках вследствие подъема воды лед отошел от берега. Особенно тяжелые условия для наступления были против станции Аксайская и на левом фланге 56-й армии, где долина реки и плавни между рекой Дон и рекой Мертвый Донец представляли совершенно открытую равнину. Этот участок местности был назван бойцами «Долиной смерти», так как противник держал ее под сильным косоприцельным огнем. Все это затрудняло развертывание войск в исходном положении для наступления, а также осложняло действия артиллерии и средств усиления. Поэтому выдвижение войск 56-й армии на исходные рубежи производилось ночью или под прикрытием тумана.

Утром 27 ноября 37-я армия перешла в наступление на ростовском направлении. Отлично понимая, какую опасность представляет стремительное развитие удара 37-й армии, противник, собрав все силы и организовав систему опорных пунктов на высотах южного берега реки Тузлов, старался не допустить нашего прорыва к морю, сохраняя коридор между Таганрогом и Ростовом. Используя преимущество в подвижности, противник непрерывно подбрасывал на рубеж реки Тузлов мелкими группами части из Ростовского района. Упорная оборона опорных пунктов у него сочеталась с контратаками ударных групп, основное ядро которых составляли танки.

Наступление войск 37-й армии развивалось крайне медленно. Форсировав реку Тузлов, части армии завязали напряженные бои с противником, которые в течение 27 ноября не дали сколько-нибудь осязаемых результатов. Не увенчался успехом и удар кавалерийского корпуса в направлении н/п Валуевский.

Командующий фронтом в 23.30 27 ноября поставил перед 37-й армией задачу овладеть в течение ночи на 28 ноября высотами южнее реки Тузлов, подтянуть артиллерию и с утра 28 ноября усилить темп наступления. Одновременно командующий фронтом потребовал решительных действий от кавалерийского корпуса. Однако 28 ноября не принесло успеха 37-й армии. Ее войска не смогли так организовать свои действия и выполнить распоряжение командования фронта, отданное лишь поздно вечером. Противник напрягал все усилия, чтобы остановить наше наступление.

Бои в ночь с 28 на 29 ноября принесли некоторые успехи ударной группе 37-й армии. Кавалерийский корпус после длительных боев овладел наконец Русско-Леонтьевским; впрочем, одна из его дивизий все еще продолжала бой за соседний узел сопротивления Петровское. Более значительных успехов добилась 51-я стрелковая дивизия. Ночной атакой к 2 часам 29 ноября она овладела оборонительным рубежом выс. 114, 3 (южнее н/п Савченко 5 км) и выс. 112, 3 (юго-восточнее Савченко 7 км) и продвинулась к балке «Вторая» (6 км северо-западнее Султан-Салы). Под натиском дивизии противник отходил к Султан-Салы, одновременно организуя оборону на фронте Большие Салы, Султан-Салы.