Могучая Ассирия, которая всего столетие назад являлась грозой Передней Азии, в середине VIII в. до н. э. находилась в состоянии упадка. Силы ассирийской армии были истощены массовым разорением граждан — землевладельцев, на плечах которых лежало бремя военной службы. Ассирийская знать обладала колоссальными богатствами, награбленными в соседних странах, но военная мощь страны падала. Ассирия теряла свои завоевания в Сирии, а с севера ее теснили цари Урарту.

В 745 г. до н. э. в Ассирии произошел дворцовый переворот. Трон захватил царь Тиглатпаласар III. Опираясь на демократические слои ассирийского общества, он провел ряд важных реформ, которые оказали огромное влияние на судьбы Ближнего Востока, в том числе и Вавилонии.

Тиглатпаласар III открыл доступ в армию ассирийской бедноте, отстраненной ранее от военной службы из—за отсутствия достаточного имущественного ценза. Отныне солдат стали вооружать и содержать за счет государства. Благодаря этому в Ассирии резко возросла политическая роль демократических слоев, олицетворением которых сделалась армия. С этого времени ассирийская армия перестала быть гражданской милицией и превратилась в постоянное профессиональное войско. Новая ассирийская армия на протяжении целого столетия не знала равных себе по боевой мощи. Опираясь на нее, Тиглатпаласар III (745–727 гг.) и его преемники Салманасар V (727–722 гг.) и Саргон II (722–705 гг.) в короткий срок покорили Сирию, Финикию, Палестину, восточные области Малой Азии, западные районы Ирана, а также Вавилонию.

Не менее важное значение имело изменение отношения к завоеванным странам. Ранее ассирийцы, как и прочие завоеватели, ограничивались тем, что грабили и облагали данью покоренные народы, истребляли непокорных, но, как правило, не лишали их самоуправления. Тиглатпаласар III впервые приступил к превращению завоеванных стран в провинции, включаемые в состав Ассирийской империи. Теперь ассирийцы насаждали у побежденных ими народов свое управление, свою администрацию. А чтобы раз и навсегда сломить их способность к сопротивлению, они прибегали к так называемой политике «насаху» [на аккадском (ассиро — вавилонском) языке глагол nasahu значит «вырывать с корнем», «искоренять»].

Так, например, в 722 г., овладев Самарией, столицей Израиля, ассирийский царь Саргон II угнал израильский народ в плен и расселил его в разных районах Северной Месопотамии и на границе с Мидией. Вместо израильтян в Самарию переселили пленных вавилонян и сирийцев из Хамата. Покоренный народ действительно отрывался от родной почвы с корнем. Пленники, как те, которых угоняли, так и те, которых пригоняли на их место, оказывались в чуждом окружении, оторванными от своих народов, лишенными организации и возможности сопротивляться победителям. Чтобы уцелеть в новой обстановке, они волей — неволей вынуждены были держаться за своих поработителей — ассирийцев. Так ассирийцы обеспечивали свое господство над завоеванными странами.

Однако политика «насаху» имела одно важное последствие, которое завоеватели не предвидели. Ассирийцы целое столетие тасовали и перемешивали покоренные народы Передней Азии. Стирая этнические различия, они превратили все население своей империи в безликую массу, стянутую железным обручем ассирийского ига. Сами ассирийцы, никогда не отличавшиеся большой численностью, растворились среди покоренных, которые говорили главным образом, на арамейских диалектах. В итоге произошла арамеизация населения Передней Азии.

Не менее сложная обстановка царила в соседней Вавилонии. В стране было неспокойно. Знать Вавилона, Барсиппы, Сиппара, Ниппура, Урука, Ура и других городов утопала в роскоши, а трудовой народ стонал под гнетом нищеты. В руках аристократии находились громадные земельные владения и богатства храмов вавилонских городов. Многие аристократы были собственниками латифундий, возникших за счет разорения мелких и средних землевладельцев. Аристократия освободила себя от всех обязанностей и повинностей в отношении государства, но зато присвоила все права и привилегии гражданства.

Аристократия захватила экономическое и политическое господство в обществе. Она разорила и довела до жалкого состояния рядовое гражданство, низвела царей до роли марионеток, лишенных реальной власти. Тем самым аристократия обескровила Вавилонское царство, которое фактически перестало существовать. Страна находилась в состоянии политической раздробленности и хаоса. Между вавилонскими городами происходили непрерывные столкновения. Отдельные клики аристократов постоянно враждовали друг с другом. Вавилония была беззащитна перед своими хищными соседями Ассирией и Эламом и халдейскими племенами.

Халдеи, народ семитского происхождения, вышедший из Аравии, в XI в. до н. э. завладели значительной частью Вавилонии, основав на ее территории множество племенных княжеств. Наиболее крупными из них были Бит — Якин (Страна Моря), Бит — Даккури, Бит — Амуккани, Гамбулу, Пукуду. Вавилонские города оказались в халдейском окружении. Халдейские поселенцы проникли и на их территорию. Вавилонская аристократия использовала военную силу халдеев и тем самым вопреки своему желанию поощряла их к дальнейшим захватам. С течением времени халдеи сильно вавилонизировались. Их князья неоднократно завладевали Вавилоном и присваивали себе титул вавилонских царей. Вавилонская аристократия избавлялась от них тем, что натравливала одного князя на другого или обращалась за помощью к Ассирии и Эламу.