Моторизованных дивизий 1 14 000 — — — — 73 20 — 36 — 66 42 237 Охранных дивизий 1 11 200 — — — — — 16 — 24 — 50 30 120 Моторизованных бригад 1 6000 — — — — 31 10 21/- 12 — 30 18 122 Итого 4,5 55 600 20 75 40 135 196 83 37/- 132 — 236 147 831 Резерв группы армий Пехотных дивизий 1 16 900 — — — — 75 26 12/- 48 — 84 54 299 Итого 1 16900 — — — — 75 26 12/- 48 — 84 54 299 Усиление (части РГК) Дивизионов штурмовых орудий 4 — — — — — — 72 — — — — — 72 Артиллерийских дивизионов 30 — — — — — — 122 — 112 90 — — 324 Ж.-д. батарей 5 — — — — — — 20 — — — — — 20 Зенитно-артиллерийских дивизионов 2 — — — — — — — – /72 — — — — 72 Зенитных батальонов 3 — — — — — — — 108/- — — — — 108 Зенитных батарей 5 — — — — — — — 45/- — — — — 45 Истребительно-противотанковых дивизионов 4 — — — — — 117 — — — — — — 117 Итого 342 800 120 453 250 823 1531 732 356/72 1004 90 1451 952 6188

После разгрома Польши в 1939 году и возвращения в состав СССР утраченных в годы Гражданской войны территорий Белорусская ССР своеобразным выступом «врезалась» в пространства великогерманского Рейха. В тактическом плане для Красной Армии это было чрезвычайно невыгодно и немецкое командование не преминуло быстро воспользоваться этим фактом. Противник рассматривал территорию Белоруссии (западное направление) как район, в котором будет разгромлена значительная часть основных сил сухопутных войск Красной Армии. Так как весь ТВД был разделен непроходимыми для техники Припятскими болотами на северную и южную части, предполагалось нанести два удара, которые словно «щипцы» откусят многотысячную группировку Красной Армии восточнее Минска, которая затем и будет уничтожена в огромном «котле». Громадная «дыра», открывающаяся в обороне советских армии на западном направлении, вряд ли будет своевременно прикрыта, и путь на Москву (одну из главнейших целей кампании) — открыт. Войну германское командование планировало завершить за несколько недель, захватив Москву и Ленинград, и выйдя на линию Архангельск — Астрахань.

Для наступления на центральном — московском стратегическом направлении (которое на первоначальном этапе включало и территорию Белоруссии) предназначалась группа армий «Центр» под общим командованием генерал-фельдмаршала фон Бока. Она состояла из 4-й и 9-й полевых армий, 2-й и 3-й танковых групп, насчитывавших 50 дивизий и 2 бригады (51 расчетная дивизия). Ее поддерживал 2-й воздушный флот германских ВВС под командованием генерал-фельдмаршала Кессельринга, насчитывавший 344 фронтовых бомбардировщика (Не-111, Ju-88, Do-17), 307 пикирующих бомбардировщиков Ju-87, 525 истребителей Bf-109, 87 тяжелых истребителей Bf-110, 30 разведчиков, 261 корректировщик Hs-126, 83 транспортных самолета Ju-52. Всего 1637 единиц.

Основным направлением наступления являлось северное (севернее Припятских болот), где группа армий «Центр» взаимодействовала с группой армий «Север». Там находилась 3-я танковая группа и частично 9-я полевая армия вермахта. В южной подгруппе группы армий «Центр», которая должна была действовать в том числе и на брестском направлении, действовала 2-я танковая группа и 4-я полевая армия вермахта.

2-я танковая группа вермахта под командованием генерал-полковника Гудериана находилась в оперативном подчинении у командующего 4-й полевой армии генерал-фельдмаршала фон Клюге. Структурно она состояла из 24-го (3 тд, 4 тд, 10 мд, 1 кд, 267 пд, а также 521-го и 543-го дивизионов САУ — истребителей танков), 46-го (10 тд, мп «Великая Германия», мд войск СС «Рейх»), 47-го (17 тд, 18 тд, 29 мд, 167 тд, а также 611-й дивизион истребителей танков) моторизованных корпусов, а также 12-го (31 пд, 34 пд, 45 пд) армейского корпуса, приданного группе из состава 4-й полевой армии. 255-я пехотная дивизия также была придана штабу 2-й танковой группы. Гудериан получил задачу совместно с 4-й полевой армией прорвать пограничные укрепления в районе Бреста и севернее и, наступая в направлениях Пружаны, Барановичи и Кобрин, Старые Дороги, быстро выйти в район Минска и Слуцка. В дальнейшем, оперативно продвигаясь в восточном направлении, достигнуть района Смоленска и южнее его. Основные силы группы сосредоточились вблизи Бреста и к северу от него с тем, чтобы после переправы через р. Западный Буг и прорыва укреплений они могли наступать вдоль дорог в направлениях: 24-й моторизованный корпус — Брест, Бобруйск; 47-й моторизованный корпус — Соколув — Подляски, Пружаны, Барановичи; 46-й моторизованный — во втором эшелоне по обоим маршрутам одновременно.

Всего во 2-й танковой группе насчитывалось 1169 танков и САУ различных марок. Также 172 САУ (штурмовые орудия StuG III, истребители танков Panzerjaeger I или 35R) были приданы корпусам и дивизиям группы армий «Центр». Часть из них действовала в составе пехотных соединений 4-й полевой армии.

4-я полевая армия состояла из 7-го (7, 23, 258, 268 пд, а также 529-го дивизиона САУ — истребителей танков), 9-го (137, 263, 292 пд), 13-го (17, 78 пд) и 43-го (131, 134, 252 пд) армейских корпусов. Она имела задачу сосредоточить главные силы по обе стороны Бреста и действовать совместно со 2-й танковой группой. На левом фланге 4А должна была прорвать пограничные укрепления Соколув — Подляски, Острув — Мозовецки и наступать через Белосток на Волковыск. Продвигаясь основными силами через реку Шара в районе Слонима и южнее, и используя успех танковой группы, во взаимодействии с 9-й армией уничтожить советские войска между Белостоком и Минском. В дальнейшем, следуя за 2-й танковой группой и прикрывая фланг группы армий со стороны Припятских болот, захватить переправы через реку Березина на участке Бобруйск, Борисов, а затем форсировать Днепр и овладеть районом Могилева и севернее его.