Новое назначение Моделя было связано с успешными действиями войск 1-го Украинского фронта. Его ударная группировка 4 марта приступила к проведению Проскуровско-Черновицкой наступательной операции. С 15 марта на ковельском направлении началось наступление войск 2-го Белорусского фронта, осуществлявшего Полесскую операцию. 24 марта соединения 1-й танковой армии 1-го Украинского фронта с ходу форсировали Днестр, а 29 марта – Прут и овладели Черновицами. 4-я танковая армия, совершив обходный маневр с запада, 26 марта овладела Каменец-Подольским. 3-я гвардейская танковая армия выходила в район Каменец-Подольского с севера. 28 марта она была выведена в резерв для укомплектования.

С потерей Черновиц противник лишился последнего связующего звена между своими войсками, действующими к северу и югу от Карпат. Соединения 1-й танковой армии противника были окончательно отсечены от 4-й танковой армии, а с выходом 30 марта правофланговых соединений 2-го Украинского фронта к городу Хотин она оказалась окруженной в районе севернее Каменец-Подольского. В окружении оказалось, по одним данным, до 18 дивизий противника, а по другим сведениям – 22 дивизии, в том числе 10 танковых [264] . Однако недостаток сил, особенно танков, в 1-м Украинском фронте не позволил создать сплошной фронт внутреннего кольца окружения и быстро расчленить и уничтожить группировку противника. Предпринятые командующим фронтом маршалом Жуковым меры по задержке продвижения окруженной группировки врага (переброска на пути ее отхода частей двух стрелковых корпусов, удары авиации по отходящим колоннам и др.) не смогли достичь цели.

Командующий 1-й танковой армией генерал-полковник Хубе предлагал командующему группой армий «Юг» осуществить прорыв на юг за Днестр. Однако генерал-фельдмаршал Э. фон Манштейн настоял на западном направлении, считая, что «прорыв на запад увенчается успехом, так как обе вражеские танковые армии, видимо, распылят свои силы в направлении переправ через Днепр» [265] . Командующий 1-м Украинским фронтом ошибочно полагал, что прорыв будет осуществлен в южном направлении.

«…Мы имели тогда основательные данные, –отмечал Г. К. Жуков после войны, – полученные из различных источников, о решении окруженного противника прорываться на юг через Днестр в районе Залещиков. Такое решение казалось вполне возможным и логичным» [266] .

Для прорыва из окружения в районе Львова предусматривалось сосредоточить 1-ю и 4-ю танковые армии, чтобы встречным ударом нанести поражение советским войскам и предотвратить их прорыв в Галицию и Южную Польшу. Гитлер первоначально отрицательно отнесся к плану фон Манштейна и только после ожесточенного спора утвердил его, выделив для деблокирующего удара 2-й танковый корпус СС и две пехотные дивизии. Однако Гитлер не простил фон Манштейну его неуступчивость.

«Вечером у фюрера, –записал 30 марта в своем дневнике фон Манштейн. – После вручения мечей(дополнительная награда к ордену «Рыцарский крест». – Авт.) он заявил мне, что решил передать командование группой армий другому генералу (Моделю). На востоке прошло время операций крупного масштаба, для которых я особенно подходил. Здесь важно теперь просто упорно удерживать позиции. Начало этого нового метода управления войсками должно быть связано с новым именем и новым девизом. Отсюда – смена командования группой армий, наименование которой он также намеревается изменить» [267] .

Одновременно с должности был снят и уволен в запас командующий группой армий «А» генерал-фельдмаршал Э. Клейст, которого сменил генерал Ф. Шернер.

Гитлер, хорошо изучивший манеры Моделя, был уверен, что тот «будет «носиться» по всем дивизиям и выжмет из войск последнее. 2 апреля вечером Модель принял командование группой армий «Юг», которая 5 апреля была переименована в группу армий «Северная Украина», и начал действовать. Главное командование Сухопутных войск в первых числах апреля отдало оперативный приказ армиям, действовавшим на Украине, в котором потребовало стабилизировать фронт: удерживая Крым, закрепиться на линии Днестр, Кишинев, Яссы, восточные предгорья Карпат, Тернополь, Ковель. Для организации обороны Одессы предусматривалось удерживать крупный плацдарм на Днестре от Дубоссар до Тилигульского лимана.

Моделю в качестве первоочередной ставилась задача вывести из окружения 1-ю танковую армию, окруженную в районе Каменец-Подольского. Эта операция была уже подготовлена и начата еще фон Манштейном, и Моделю оставалось только завершить ее.

«Освобождение 1-й танковой армии и сосредоточение обеих армий в районе между Карпатами и Припятскими болотами, –писал фон Манштейн, – что имело решающее значение для всей обстановки в целом, можно было считать делом обеспеченным, хотя еще и предстояли отдельные тяжелые бои» [268] .

Разведка 1-го Украинского фронта не сумела своевременно вскрыть подготовку противником деблокирующего удара. Сильный удар крупной вражеской группировки пришелся по войскам 4-й танковой армии генерала Д. Д. Лелюшенко в районе Каменец-Подольского, так как через этот город проходила единственная мощеная дорога, ведущая на запад через Оринин и далее на Бучач и Подгайцы. С 28 марта по 2 апреля происходили ожесточенные бои не на жизнь, а на смерть. Несмотря на многократное превосходство в живой силе и технике, противнику не удалось захватить Каменец-Подольский, Жердье, Оринин и Жванец. Войска 4-й танковой армии стойко отражали все атаки врага. Пять дней длилось кровопролитное сражение за Оринин и Жердье. Хотя враг имел здесь десятикратный численный перевес и превосходство в танках, ему не удалось добиться успеха.