1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

В пункте 3 статьи 91 ГК РФ перечислены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, которые не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных комментируемым Законом, а также на решение исполнительного органа общества, что является еще одной гарантией реального права участника на участие в управлении делами общества.

Названный Закон значительно расширил круг вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания. В частности, к ним отнесены вопросы о внесении изменений в учредительный договор, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, принятие решения о размещении обществом облигаций, иных эмиссионных ценных бумаг и др. (п. 2 ст. 33). Из смысла комментируемой статьи вытекает, что на общем собрании участников общества могут обсуждаться и иные вопросы (не относящиеся к его исключительной компетенции), которые не относятся к исключительной компетенции других органов. Такие дополнительные вопросы обязательно включаются в повестку дня общего собрания общества.

Помимо полномочий, прямо названных в пункте 2 статьи 33 Закона в состав исключительной компетенции общего собрания участников ООО входит решение иных вопросов, предусмотренных комментируемым Законом. К числу иных вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, относятся:

установление дополнительных помимо предусмотренных Законом прав участников ООО (п. 2 ст. 8);

возложение дополнительных сверх предусмотренных Законом обязанностей на всех участников общества и прекращение таких обязанностей (п. 2 ст. 9);

решение об утверждении устава общества и об оценке неденежных вкладов, вносимых учредителями при его создании (п. 1 ст. 11), вносимых участниками общества дополнительно а также вносимых принимаемыми в общество третьими лицами (п. 2 ст. 15);

увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками и (или) третьими лицами, решения о принятии третьего лица (третьих лиц) в общество (п. 2 ст. 19);

изменение и исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника общества или ограничении возможности изменения долей участников общества (п. 3 ст. 14);

продажа принадлежащих обществу долей в его уставном капитале участниками общества, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом принадлежащей ему доли третьим лицам и внесение связанных с такой продажей изменений в учредительные документы общества (ст. 24);

принятие решения о выплате действительной стоимости доли (части доли) кредиторам одного из участников общества остальными его участниками (п. 2 ст. 25); внесение в устав положений обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27), определяющих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников в уставном капитале а также вводящих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, изменение таких положений применимых ко всем участникам общества, и исключение таких положений из устава (п. 2 ст. 27);