После итальянского вторжения в Грецию англичане взяли остров под свой контроль. Они намеревались нести на Крите гарнизонную службу и использовать его как крупную базу для своих войск. Оставаясь в руках англичан, остров создавал серьезную угрозу местам нефтедобычи в Румынии. Кроме этого, контроль над Критом делал уязвимым южный фронт германских войск, готовых вторгнуться на территорию Советского Союза. Вот почему Германия рассматривала возможность захвата острова своей первоочередной задачей.

Крит также в локальном плане препятствовал продвижению немцев на острова восточной части Средиземного моря и к Красному морю. Поэтому германское командование решило захватить этот остров как можно скорее.

20 апреля командир 11-го авиадесантного (воздушно-штурмового) корпуса генерал Штудент представил командующему люфтваффе рейхсмаршалу Герингу план наступательной операции с целью захвата острова Крит силами парашютных частей. Примерно в то же самое время ОКВ (штаб оперативного командования вермахтом) подготовило план удара по Мальте, стратегическая важность которой расценивалась также высоко. Окончательное решение по этому вопросу принимал сам Гитлер. В приказе фюрера № 28 от 25 апреля 1941 года ставилась следующая задача: «Подготовить план захвата острова Крит, рассматривая его как базу для воздушной войны против Англии в Восточном Средиземноморье». Разработка операции, получившей наименование «Меркурий», началась…

Британскому командованию также (по вышеизложенным причинам) был очень необходим этот остров, поэтому часть войск, эвакуируемых из континентальной Греции, направлялась на Крит. В мае этот остров при поддержке танков и артиллерии обороняли 27,5 тысяч солдат Британского Содружества (14 тысяч англичан, 6,5 тысяч австралийцев и свыше 7 тысяч новозеландцев), а также 14 тысяч греков (11 батальонов) под общим командованием новозеландского генерала Фрейберга. Последнему были даны самые жесткие инструкции по обороне Крита, тем более что премьер-министр Великобритании Уинстон Черчилль, выступая 17 мая в парламенте страны, заявил, что Крит будет защищаться до последнего человека.

Британское командование на Крите постоянно наращивало численность своего контингента. К 19 мая, после получения подкреплений из Египта, численность гарнизона острова составляла 32 тысячи англичан, австралийцев (часть сил 2-й пехотной бригады) и новозеландцев (4-я и 5-я бригадные группы из состава 2-й новозеландской дивизии, вскоре реорганизованные на острове в 4-ю и 5-ю пехотные и 10-ю «импровизированную» пехотные бригады), а также 14 тысяч греков (греческий король с личной охраной тоже остались на этом последнем свободном клочке своей территории).

Германское командование, планируя операцию, учитывало данные немецкой армейской разведки (абвера) о том, что большая часть британских экспедиционных войск эвакуирована из континентальной Греции непосредственно в Египет, и, таким образом, гарнизон Крита не увеличился. Кроме того, уже упоминавшийся новозеландский генерал Бернард Фрейзер (командующий силами союзников на Крите), по немецким данным, не предпринимал серьезных мер по защите от нападения с воздуха. Исходя из подобной информации, немецкие штабисты и командиры предполагали, что британские и греческие войска на острове деморализованы предыдущими неудачами, а неожиданность атаки егерей-парашютистов после внезапной высадки с планеров должна обеспечить германским войскам дополнительное превосходство над противником.

Как оказалось впоследствии, представленный анализ ситуации был абсолютно неверным. Солдаты экспедиционного корпуса находились большей частью не в Египте, а на Крите, система ПВО острова активно укреплялась, аэродромы, дороги и поля, которые могли послужить посадочными площадками для планеров, оборудовались заграждениями. Так, на Крит для усиления обороны аэродромов была переброшена полурота 7-го танкового полка под командованием капитана С. Х. Бардока, оснащенная танками Mk.VI «Виккерс» (предположительно 6 машин) и двумя «Матильдами». Танкисты обороняли аэродромы в районах Гераклиона и Малеме. Вокруг острова крейсировали суда королевских ВМС. Ошибкой оказалось и предположение о деморализованном состоянии британских и греческих войск.

Однако не зная всего этого, немцы продолжили планирование операции. Согласно приказу № 28 контроль за ней (операцией) был возложен на главнокомандующего люфтваффе. Проведение самой операции было поручено командующему 4-м воздушным флотом генерал-полковнику Александру Леру. Операция должна была проводиться только силами 11-го авиадесантного корпуса в течение мая, ибо дальнейшее затягивание сроков могло привести к срыву операции «Барбаросса». Но в реальности все вышло несколько иначе.

Чтобы собрать все силы 11-го авиадесантного корпуса, части которого были рассредоточены по разным местам от Германии до Греции, требовалось принять соответствующие меры. В это время в штатном расписании 7-й парашютной дивизий генерал-лейтенанта Вильгельма Зуссмана (15 тысяч стрелков-парашютистов) числились: три парашютно-десантных полка по три батальона каждый; один парашютный танкоистребительный батальон; один парашютный артиллерийский дивизион; один парашютный зенитно-пулеметный батальон; один батальон связи и один парашютный санитарный батальон. Штурмовой (посадочно-десантный) полк генерал-майора Майндля с транспортными планерами в составе четырех батальонов являлся отдельной частью. 22-я пехотная дивизия, также входившая в корпус и расквартированная в Бухаресте, не могла выдвинуться на юг из-за пробок на дорогах. Танковые войска сосредоточивались для наступления на «российском направлении», и, по приказу Гитлера, их нельзя было трогать. В связи с этим в предстоящей операции «Меркурий» было решено использовать находившуюся в Греции 5-ю горнопехотную дивизию (8,5 тысяч горных егерей) генерал-майора Юлиуса Рингеля, усиленную 3-м полком и дивизионом горной артиллерии из 6-й горнопехотной дивизии, также находившейся в Греции. К этим частям добавили подразделения 5-й танковой дивизии (5-я рота 31-го танкового полка) и два зенитных дивизиона подчинения штаба 11-го корпуса. Эти силы планировалось доставить на остров Крит путем выброски и высадки десантов с транспортных самолетов и планеров, а при необходимости и с десантных судов.