Ночью 3 июня американские адмиралы твердо знали, что на рассвете начнется смертельная игра: заметить противника первым и остаться незамеченным. Но если вас все-таки обнаружат, перестраивайте свои корабли так, чтобы отбить последующую атаку самолетов противника. Вечером 3 июня американские Оперативные Соединения находились в 300 милях на NO от Мидуэя, примерно в 400 милях на восток и чуть на север от точки, где Нагумо планировал на рассвете 4 июня поднимать самолеты. (3 июня для Нагумо, так как он находился к западу от линии перемены дат.) В течение ночи оба авианосных соединения шли пересекающими курсами, которые сходились в 40 милях на NW от Мидуэя. Американские адмиралы исходили из разных предположений. Спрюэнс не верил, что самолеты с Мидуэя, которые атаковали конвой 3 июня, обнаружили главные силы японцев. По его собственным разведданным авианосцы Нагумо должны были находиться северо-западнее Мидуэя на рассвете 4 июня для атаки острова. Адмирал Флетчер, командующий ОС 17, был старше Спрюэнса и являлся тактическим командующим обоими соединениями. Однако, учитывая, что Спрюэнс был опытным авианосным офицером и имел очень квалифицированного начальника штаба капитана 1 ранга Майлса Браунинга, Флетчер позволил ему действовать самостоятельно. В результате разделения командования американские авианосцы не действовали как единое целое, что уменьшило их боевую эффективность. Адмирал Нагумо, все еще не зная о присутствии американцев, предпочитал ударить по Мидуэю пораньше и покрепче. Одновременно с этим он отправлял гидросамолеты крейсеров на поиски в северных и северо-восточных секторах.

Объединенный Флот (адмирал Ямамото)

1 Флот, Главные Силы (адмирал Ямамото)

Легкий авианосец: Хосё

Линкоры: Ямато, Нагато, Муцу

Легкий крейсер: Сендай

Эсминцы: Фубуки, Сираюки, Муракумо, Хацуюки, Исонами, Уранами, Сикинами, Аянами, Юкадзэ

1 Мобильное Соединение, Ударное Авианосное Соединение (вице-адмирал Нагумо)

Тяжелые авианосцы: Акаги, Кага, Сорю, Хирю

Линкоры: Харуна, Кирисима

Легкий крейсер: Нагара

Эсминцы: Акигумо, Макигумо, Югумо, Исокадзэ, Хамакадзэ, Араси, Кадзэгумо, Уракадзэ, Таникадзэ, Новаки, Хагикадзэ, Майкадзэ

Группа снабжения: 8 танкеров

2 флот, Соединение Поддержки, Главные Силы (вице-адмирал Нобутакэ Кондо)

Легкий авианосец: Дзуйхо

Линкоры: Хиэй, Конго

Тяжелые крейсера: Атаго, Тёкай, Мъёко, Хагуро

Легкий крейсер: Юра

Эсминцы: Мурасамэ, Юдати, Харусамэ, Самидарэ, Асагумо, Минэгумо, Нацугумо, Микадзуки

Группа снабжения: 4 танкера

2 Флот, Эскортные Силы (контр-адмирал Райдзо Танака)

Легкий крейсер: Дзинцу

Эсминцы: Куросио, Оясио, Хацукадзэ, Юкикадзэ, Амацукадзэ, Токицукадзэ, Касуми, Кагэро, Арарэ, Сирануи

15 транспортов с 5000 солдат, 1 танкер

2 Флот, Соединение Поддержки Оккупации (контр-адмирал Такео Курита)

Гидроавианосцы: Титосэ, Камикава Мару

Тяжелые крейсера: Кумано, Могами, Микума, Судзуя

Эсминцы: Арасио, Асасио, Хаясио

Особое Соединение

Гидроавианосцы: Тиёда, Ниссин

1 соединение снабжения

Эсминец: Ариакэ

2 транспорта

5 Флот, Главные Силы (вице-адмирал Босиро Хосогая)

Тяжелый крейсер: Нати

Эсминцы: Инадзума, Икадзути

2 Ударное Соединение (контр-адмирал Какудзи Какута)

Легкие авианосцы: Рюдзё, Дзуньё

Тяжелые крейсера: Майя, Такао

Гидроавианосец: Кимикава Мару

Эсминцы: Акэбоно, Усио, Сазанами, Сиокадзэ

Соединение Захвата Атту (контр-адмирал Сэнтаро Омори)

Легкий крейсер: Абукума

Эсминцы: Хацухару, Хаиусимо, Вакаба, Нэюхи

1 транспорта с 1000 солдат

Соединение Захвата Киска (капитан 1 ранга Такедзи Оно)

Легкий крейсер: Тама

Эсминцы: Акацуки, Хокадзэ

6 транспортов с 550 солдатами

Оперативное Соединение 16 (контр-адмирал Раймонд Спрюэнс)

Оперативная Группа 16.5

Тяжелые авианосцы: Энтерпрайз, Хорнет

Тяжелые крейсера: Нью Орлеанс, Миннеаполис, Винсенс, Нортгемптон, Пенсакола

Легкий крейсер: Атланта

Оперативная Группа 16.4

Эсминцы: Бэлч, Конингхэм, Бенхэм, Эллет, Мори, Фелпс, Уорден, Монагхэн, Эйлуин, Дьюи, Моннсен

Оперативное Соединение 17 (контр-адмирал Фрэнк Джек Флетчер)

Оперативная Группа 17.5