Японские танковые полки были объединены в составе механизированной бригады под общим командованием генерал-лейтенанта Ясуоки. 3-м полком средних танков командовал полковник Йошимару, а 4-м полком легких танков командовал полковник Тамада.

3-й танковый полк насчитывал 376 человек личного состава и имел следующую материальную часть: 26 средних танков Тип 89 «Отсу», организованных в 2 линейные роты, 4 новейших средних танка Тип 97 «Чи-ха», 7 легких пулеметных танкеток Тип 94 «ТК» и 4 легких танка Тип 97 «Ке-те».

4-й танковый полк насчитывал 565 офицеров и рядовых (из них 128 человек приходилось на подразделения инженерного обеспечения) и имел в своем составе следующие типы танков: 35 легких Тип 95 «Ха-го», организованных в 3 линейные и одну резервную роты, 8 устаревших средних танков Тип 89 «Ко» и 3 легкие танкетки Тип 94 «ТК».

Советско-монгольские части к этому времени занимали оборону на восточном берегу Халхин-Гола, в 5–6 км восточнее реки.

Здесь были расположены следующие части: южнее реки Хайластын-Гол — стрелково-пулеметный батальон 11-й танковой бригады, севернее — 149-й стрелковый полк (без одного батальона) и 9-я мотоброневая бригада. Левый фланг по западному берегу Халхин-Гола прикрывала 6-я кавалерийская дивизия Монгольской Народно-революционной армии, а на правом фланге в районе горы Хере-Ула сосредоточивалась 8-я кавалерийская дивизия Монгольской Народно-революционной армии.

Активные действия японской авиации за период с 22 по 27 июня указывали на то, что японцы намереваются повторить наступление в более крупном масштабе. Поэтому наше командование решило: прочно удерживая плацдарм на восточном берегу Халхин-Гола, подготовить сильный контрудар из глубины. С этой целью в ночь на 2 июля из Тамцак-Булака в район озер, 25–30 км западнее горы Хамар-Даба, был переброшен подвижной резерв в составе 11-й танковой бригады, 7-й мотоброневой бригады и 24-го мотострелкового полка.

Противник превосходил нас в пехоте и артиллерии в 2 раза, в коннице и противотанковых орудиях — в 4 раза. Наши войска имели превосходство в танках и бронемашинах более чем в 3 раза.

В основе плана июльской операции японского командования лежала идея майского наступления, то есть стремление окружить и уничтожить советско-монгольские войска, действовавшие на восточном берегу Халхин-Гола. Главный удар, так же как и в мае, противник намерен был нанести своим правым флангом.

Организационно японская группировка состояла из двух ударных войсковых групп под командованием генералов Ясуоки и Кобаяси.

Общее руководство японской группировкой осуществлял бывший военный атташе Японии в Москве в 1927 году генерал-лейтенант Камацубара. Он считался большим специалистом по неприятельской Красной армии. В помощники ему были присланы командующие авиацией и артиллерией Квантунской армии. Камацубара был настолько уверен в успехе предстоящей наступательной операции, что в приказе специально оговорил, что его штаб будет двигаться в составе главных сил на гору Баин-Цаган.

К этому времени штабом Квантунской армии был разработан план новой пограничной операции под наименованием «Второй период номонханского инцидента». Он по своему содержанию был идентичен неудачной майской операции: создание сильной ударной группировки на правом фланге в целях окружения и уничтожения войск противника на восточном берегу реки Халхин-Гол. Однако на сей раз задача ставилась гораздо шире.

Под командованием генерал-лейтенанта Камацубары находилась группировка японских войск численностью в 38 тысяч человек. Штаб располагался в Джанджин-Сумэ. Приказ Камацубары № 105 от 15 часов 30 июня 1939 года гласил:

Для осуществления этого плана ударная группа в составе 71, 72-го и 26-го пехотных полков с приданной артиллерией под общим командованием генерал-майора Кобаяси должна была сосредоточиться в районе к югу от озера Яньху и в ночь на 3 июля перейти в наступление в направлении горы Баин-Цаган. Переправившись через Халхин-Гол у горы Баин-Цаган, группа Кобаяси имела целью нанести удар с северо-востока на юг, чтобы отрезать пути отхода советско-монгольским частям на запад.

26-й пехотный полк, посаженный на автомашины, получил задачу действовать на заходящем фланге ударной группы и не допускать подхода наших резервов, а в случае отхода советско-монгольских войск преследовать их. Переправу и продвижение ударной группы должен был обеспечить 23-й инженерный полк.