Несмотря на знаменитость, В. фон Лееб был одним из первых командиров, смещенных со своих постов после того, как 4 февраля 1938 года командование сухопутных войск принял на себя генерал Вальтер фон Браухич, который немедленно начал увольнять генералов, враждебно настроенных к идеям национал-социализма. В их числе и В. фон Лееба, присвоив ему почетное звание генерал-оберста, против его воли 1 мая 1938 года отправили в запас.

Но А. Гитлер не мог разбрасываться военачальниками такого уровня. Поэтому, когда разразился Судетский кризис, уже в августе того же года его повторно призвали на службу в должности командующего вновь созданной 12-й армией. После Мюнхенского сговора войска Лееба в октябре 1938 года оккупировали Южную Богемию. Но вскоре после этого генерал вновь удалился от дел и вернулся в свой дом в Баварии.

В 1939 году его снова призвали на службу. Во время Польской кампании на группу армий «Ц», которую возглавлял В. фон Лееб, была возложена оборона западной границы Рейха. Три его армии (1, 5 и 7-я) и оперативная группа «А» насчитывали 51 дивизию, которые были укомплектованы в основном пожилыми резервистами. Ни орудий, ни транспорта у них не было. Но когда французы 9 сентября сделали попытку провести ограниченную атаку в зоне Саара, они к 13 сентября, продвинувшись всего на 16 миль, были остановлены. К 24 октября Лееб вернул все утраченные позиции, потеряв при этом менее 2000 человек убитыми.

С самого начала В. фон Лееб, по моральным соображениям, был против Западной кампании 1940 года. Осенью 1939 года он написал «Меморандум о перспективах и значении нападения на Францию и Англию в условиях нарушения нейтралитета Голландии, Бельгии и Люксембурга», где предсказал, что весь мир ополчится против Германии, если она второй раз за 25 лет нарушит нейтралитет Бельгии. Он настаивал на том, чтобы главнокомандующий сухопутными войсками выступил в этом вопросе против решения Гитлера. Но слабовольный генерал фон Браухич не решился открыто перечить Гитлеру.

9 ноября 1939 года В. фон Лееб встретился с командующими группами армий Г. фон Рундштедтом и Ф. фон Боком в Кобленце и предложил им подать всем троим одновременно в отставку в случае, если Гитлер продолжит операции по оккупации Запада. Он полагал, что, столкнувшись с прямым противостоянием со стороны командующих группами армий, Гитлеру ничего другого не останется, как пересмотреть свои планы. Но Г. фон Рундштедта и Ф. фон Бока ничуть не взволновали сомнения Лееба, и командующий группой армий «Ц» вернулся в штаб в полном разочаровании. Он даже подумывал о том, чтобы уйти в отставку в одиночку, но, решив, что этот жест ничего не даст, воздержался.

В Западной кампании, начавшейся 10 мая 1940 года, группа армий «Ц» имела всего 17 пехотных дивизий, которые находились в составе 1 и 7-й армий. Миссия ее была сугубо вспомогательной: проведение ложного маневра против линии Мажино для отвлечения сил Франции, чтобы не дать ей укрепить опасный сектор на севере. Эту операцию Лееб провел с большим успехом. 19 июля 1940 года его удостоили фельдмаршальского жезла.

После короткого периода пребывания на оккупированной территории Южной Франции штаб-квартира группы армий «Ц» была переведена в Дрезден для приготовления к вторжению в Советский Союз. В. фон Лееб опять высказался против новой военной кампании Гитлера, но его доводы в то время уже мало кто слышал.

Эвальд фон Клейст (Кляйст) родился в 1881 году в семье прусского генерала. В 1900 году он кадетом поступил на службу в Прусский артиллерийский полк, в 1901 году получил звание лейтенанта. В 1909 году он окончил кавалерийское училище в Ганновере, а в 1912 году – Берлинскую военную академию, где прошел подготовку штабного офицера. После окончания академии был прикомандирован к штабу кавалерийского полка по линии Генерального штаба.

Участник Первой мировой войны. Год служил в должности командира кавалерийского эскадрона, затем – начальник оперативного отдела штаба дивизии и корпуса. С 1917 года – начальник штаба кавалерийской дивизии. Практически всю войну провел на Восточном фронте.

После окончания войны поступил на службу в рейхсвер. С 1923 года преподавал тактику в кавалерийском училище в Ганновере. С 1929 года – начальник штаба кавалерийской дивизии. С 1931 года – командир пехотного полка, с 1932 года – командир кавалерийской дивизии, генерал-лейтенант. С сентября 1939-го – командир 22-го моторизованного армейского корпуса, который участвовал в Польской кампании, генерал кавалерии. Отличился при захвате нефтедобывающего района под Львовом. 17 сентября войска Клейста близ реки Буг соединились с войсками Гудериана, разрезав Польшу на две части.

С февраля 1940 года – командующий всеми танковыми силами на Западном фронте. В то время эти силы включали 41-й моторизованный корпус генерала Г. Рейнхарда и 19-й моторизованный корпус генерала Г. Гудериана, каждый из которых состоял из двух танковых дивизий, а также три мотопехотные дивизии из 14-го моторизованного корпуса генерала Г. фон Витерсгейма. Из десяти германских танковых дивизий пять находились в прямом подчинении Клейста и еще две должны были поддерживать его действия с севера. По сути, Э. фон Клейст стал первым германским начальником, командовавшим таким крупным танковым объединением.