Таким образом, советской танковой группировке Юго-Западного направления общим количеством около 1100 боевых единиц противостояли две немецкие группировки, имевшие около 430 танков и САУ.

В полосе наступления (6-я армия и армейская группа генерала Бобкина) превосходство бронетанковых сил Красной Армии было подавляющим (12:1).

Выше уже говорилось, что С. К. Тимошенко пытался сконцентрировать управление Харьковской наступательной операцией только в своих руках, фактически «разорвав» руководство и штаб Юго-Западного фронта. Еще 31 марта опытный начальник штаба Юго-Западного фронта генерал-лейтенант П. И. Бодин был отозван в Москву и назначен заместителем начальника Генерального штаба.

8 апреля, оформив это решением Ставки, главком Юго-Западного направления маршал С. К. Тимошенко вступил в непосредственное командование войсками Юго-Западного фронта, а командовавший ранее войсками ЮЗФ генерал-лейтенант Ф. Я. Костенко был назначен его заместителем.

Этим же решением Ставки генерал-майор И. Х. Баграмян стал начальником штаба Юго-Западного фронта, одновременно сохраняя за собой должность начальника оперативной группы Юго-Западного направления.

Наконец, 4 мая решением Ставки Верховного главнокомандования оперативная группа ЮЗН была реорганизована в штаб направления. Все командующие родами войск и начальники служб по-прежнему совмещали в одном лице должности и по фронту, и по направлению. Генерал Баграмян стал начальником штаба направления, сохранив за собой должность начальника штаба Юго-Западного фронта. Новый орган управления остался в прежнем сокращенном составе.

Такая странная структура управления, сложившаяся в войсках ЮЗН накануне проведения Харьковской наступательной операции, впоследствии сыграет с ее творцами «злую шутку». Призванные координировать действия фронтов, главком и штаб направления так «увлекутся» руководством Юго-Западным фронтом, что совсем упустят из вида свою «падчерицу» — Южный фронт. Забытые всеми армейские объединения ЮФ не выдержат немецкого натиска, и именно с их неудач начнется скорое падение всего «карточного домика», казавшегося ранее незыблемым успехом Тимошенко. Но пока все только начиналось.

К исходу 11 мая войска Юго-Западного фронта в основном заняли исходное положение для наступления. Войска фронта насчитывали к этому времени в своем составе двадцать девять стрелковых, девять кавалерийских, одну мотострелковую дивизию, четыре мотострелковых, девятнадцать танковых бригад и четыре отдельных танковых батальона (925 танков).

21-я армия генерал-майора В. Н. Гордова, продолжая обороняться на правом фланге и в центре силами 8-й мотострелковой, 297-й и одного полка 301-й стрелковых дивизий, сосредоточила для прорыва обороны противника 76, 293-ю и 227-ю стрелковые дивизии, усиленные 10-й танковой бригадой. В резерве армии находились два полка 301-й дивизии и 1-я мотострелковая бригада с 8-м отдельным танковым батальоном.

28-я армия генерал-лейтенанта Д. И. Рябышева развернула в первом эшелоне войск 175, 169, 244-ю и 13-ю гвардейскую стрелковые дивизии, усиленные 84, 57, 90-й танковыми бригадами, и почти всю артиллерию. Во втором эшелоне располагались 38-я и 162-я стрелковые дивизии с 6-й гвардейской танковой бригадой. 3-й гвардейский кавалерийский корпус в составе 5, 6-й гвардейской, 32-й кавалерийских дивизий и 34-й мотострелковой бригады составлял подвижную группу армии.

38-я армия генерал-майора артиллерии К. С. Москаленко, обороняясь в центре и на левом фланге силами 199-й и 304-й стрелковых дивизий, развернула на участке прорыва три стрелковые дивизии (226, 124-ю и 300-ю), один полк 81-й стрелковой дивизии и усилила их 36-й и 13-й танковыми бригадами и почти всеми артиллерийскими средствами армии, объединенными в артиллерийскую группу под командованием начальника артиллерии 40А генерала Б. П. Лашина — всего 485 орудий и минометов. В резерве армии находились два полка 81-й стрелковой дивизии и 133-я танковая бригада. Следует отметить, что все три вышеупомянутые танковые бригады (13, 36, 133 тбр) входили в состав еще не полностью сформированного 22 тк, на 11 мая насчитывающего 125 боевых машин.

6-я армия генерал-лейтенанта А. М. Городнянского двумя стрелковыми дивизиями (47-й и 337-й) обороняла свой правый фланг по берегу реки Северский Донец. Основные силы шести стрелковых дивизий и приданные им четыре танковые бригады были сосредоточены на участке прорыва. Здесь в первом эшелоне были развернуты 253, 41, 411-я и 266-я стрелковые дивизии, усиленные 5-й гвардейской, 38-й и 48-й танковыми бригадами и всеми артиллерийскими средствами армии. Во втором эшелоне находились 103-я и 248-я стрелковые дивизии и 37-я танковая бригада. В тылу 6-й армии сосредоточились 21-й и 23-й танковые корпуса (269 танков), предназначенные для развития успеха.

На участке прорыва армейской группы генерал-майора Л. В. Бобкина (2 сд, кк, тбр) в первом эшелоне были сосредоточены 393-я стрелковая дивизия и один полк 270-й стрелковой дивизии. Два остальных полка 270-й дивизии занимали оборону на левом фланге. Во втором эшелоне армейской группы для развития успеха сосредоточились 6-й кавалерийский корпус и 7-я танковая бригада.

В резерве Главнокомандующего Юго-Западным направлением находились 277, 343-я стрелковые дивизии, 2-й кавалерийский корпус и три отдельных танковых батальона.

Так как авиации для поддержки наступающей советской группировки было крайне мало (всего около 150 бомбардировщиков и штурмовиков) основная задача по прорыву обороны противника возлагалась на артиллерию. А уже после того как пехота при поддержке сотен орудий и минометов, а также бронетанковых частей и соединений прорвет германский фронт, в «разрывы» вражеской обороны должны были «хлынуть» боевые машины танковых корпусов Красной Армии.

Юго-Западный фронт (командующий артиллерией фронта — генерал-майор артиллерии Н. В. Гавриленко) к началу наступления имел 18 артиллерийских полков резерва Ставки ВГК и 14 артиллерийских полков, переданных ему на усиление из состава Южного фронта. Из этих 32 артиллерийских полков 13 сосредоточивалось на участке прорыва южной ударной группы, наносившей главный удар, и 19 обеспечивали наступление северной ударной группы. Таким образом, распределение артиллерии не соответствовало важности задач, выполнявшихся войсками в операции. Это отразилось и на созданных плотностях артиллерии на участках прорыва.