В комнату входит Лука, ведет за собой совсем ослабевшую Анну. Медведев говорит о необходимости присмотра за ней. Лука делает ему комплимент, назвав унтером. Еще не дослужившийся до унтера, Медведев рассказывает о своей службе. Но его повествование прерывает ворвавшийся Костылев. Он кричит, что Василиса избивает Наташу. Все убегают, в комнате остаются Лука и Анна. Анна, глядя на Луку, вспоминает своего отца, такого же ласкового, мягкого. Лука отвечает ей, что его мяли много, оттого и мягкий.

Вечером, при свете двух ламп, Татарин, Сатин, Кривой Зоб, Барон играют в карты, Бубнов и Медведев — в шашки. Поют тюремные песни. Анна в это время жалуется Луке на свою прожитую несчастливую жизнь. Лука утешает ее, говорит, что скоро доля нее будет намного легче.

Татарин ловит Барона на жульничестве в карты. Он озлоблен, кричит, что нужно играть честно и жить честно. Сатин и Барон уходят гулять. А Лука и Актер разговаривают о пропаже души. Актер понимает, что пропил и душу, и имя. Он даже стихов не помнит. Лука утешает его, говорит, что для алкоголиков есть лечебница, где лечат бесплатно. У Актера появляется надежда на другую жизнь. «Человек все может, лишь бы захотел». Актер, ободренный и довольный, уходит. Анне становится все хуже, она боится смерти, думает, что там будет так же плохо. Лука утешает ее, говоря, что она будет отправлена Господом в рай.

Медведев ссорится с Пеплом. Тот говорит, что если его поймают, он сдаст все семейство за скупку краденого. Медведев уходит. Лука предлагает Пеплу уйти прочь с этого места. Пепел тоже знает, что будет в Сибири, но только как осужденный, как и отец. Он спрашивает у Луки, есть ли Бог? Лука говорит, что «коли веришь, — есть; не веришь, — нет… Во что веришь, то и есть».

Василиса приходит к Пеплу. Она выгоняет из комнаты Луку, но тот незаметно пролезает на печь. Уверенная, что их никто не слышит, Василиса пытается дознаться правды. Васька говорит ей, что не любил ее и не любит, что не хочет с ней жить. Она просит Пепла освободить ее от мужа. В комнату вбегает Костылев, начинает кричать, Пепел вне себя хватает его за шиворот и встряхивает. Тут на печи раздается позевывание, и с печи слезает Лука. Костылев с криком убегает. Пепел грубо спрашивает, почему Лука там, ведь он должен был уйти. Тот ему отвечает, что остался на счастье и слышал преступный уговор тоже на счастье Василия Пепла. Лука настаивает, чтобы Пепел не связывался с этой дьяволицей. Он уверен, что она принесет Пеплу беду, и советует вместе с Наташей уходить из этого места.

Наконец Лука вспомнил и об Анне. Оказалось, что она умерла. Входит Актер, читает стихи. Наташа входит следом, смеется над ним. Актер собрался уезжать, он хочет найти ту самую лечебницу, в которой он избавится от своего алкоголизма. Тут все понимают, что Анна мертва. Татарин настаивает, чтобы тело вынесли, но никто не хочет этого делать. Клещ беспокоится, что у него нет денег на похороны. Кривой Зоб советует ему занять, обещает помочь немного с деньгами. Постепенно все разбредаются по своим углам, собираясь спать.

В помещение входят Актер и Сатин. Они пьяны, ревут, кричат. Сатин говорит, что мертвым все равно, они не слышат, не чувствуют. Татарин убегает из комнаты. В дверях появляется Лука.

Обстановка — дворовое место, засоренное разным хламом. Наташа и Настя сидят на бревне. На дровнях расположились Лука и Барон. Клещ лежит на куче дерева у стены, а в окне у земли торчит рожа Бубнова.

Настя рассказывает о своем романе со студентом, вставляя в него явно книжные словечки и выражения. Бубнов и Барон не верят ей, смеются, Лука уговаривает их не мешать рассказу.

Но те не унимаются, и тогда Лука уводит Настю подальше от насмешек. Настя божится, что этот роман был в действительности. Лука говорит, что верит ей.

Наташа тоже считает, что вранье приятнее правды. Она сознается, что тоже выдумывает и ждет кого-то особенного. Кому хорошо жить? «Всем плохо», — говорит Наташа. Клещ, до этих пор неподвижный, вдруг оживляется. Он выказывает обиду, ведь не всем плохо, кабы всем, тогда не было бы обидно.

Барон понимает, что нужно идти к Насте мириться, иначе она денег давать не будет. Бубнов же говорит о Луке, что он много врет и без всякой пользы для себя. Появившийся Лука советует Барону не мешать Насте плакать, раз это приносит ей удовольствие. И рассказывает Наташе и Бубнову историю, как он проучил двух воров. Сначала он заставил под дулом ружья отстегать друг друга для смирения. А затем кормил их до весны. А затем они ушли. Главная мысль в рассказе Луки — тюрьма добру не научит, Сибирь не научит, а человек научит. В ответ на его рассказ Бубнов говорит, что, по его мнению, нужно говорить только правду. На эти слова Клещ вдруг снова вскакивает, как обожженный, и кричит о том, что правда страшна. Работы нет, пристанища нет, жить нельзя — вот правда. Он проклинает ту правду, из-за которой понимает свое положение.

Из-за угла медленно выходит Пепел. Он интересуется, где родственники Наташи. Она отвечает, что ушли на кладбище, затем ко всенощной. В это время Лука рассказывает Бубнову притчу о человеке, ищущем праведную землю. Этот человек всю свою жизнь терпел и мучался, веря, что есть на свете праведная земля, которую населяют особые хорошие люди. Он был очень беден, но терпел и жил только ради этой земли. И вот в это место посылают ученого. И человек просит найти на картах, где эта праведная земля. Ученый не смог найти ее, человек не верил, настаивал. А потом, поняв, что этой земли нет, избил ученого и удавился.

Все молчат. Затем Пепел говорит о том, что история невеселая. А Лука говорит о том, что он скоро уйдет в хохлы, там открыли новую веру. Кто ищет, тот найдет, уверен он. Пепел при Луке предлагает Наташе вместе уйти. Наташа сомневается, ведь она не очень любит Пепла. Под окном появляется Василиса, молча слушает. Не замечая ее, Пепел говорит о ней неприятные вещи, что она жадная до денег, что ей нужна воля. Наташа смущена, она не знает, ее ли это дорога. Но и Васька, и Лука настаивают, что так будет лучше, что она сможет исправить Ваську, сделать его другим человеком. Наташа почти согласна, только предупреждает, что если хоть один раз Пепел ударит или иначе обидит, она что-нибудь сделает с собой.