В 90-х годах до н. э. на восточной границе Рима (в Малой Азии) усиливается Понтийское царство во главе с энергичным правителем Митридатом VI Евпатором. Захватив Боспор, Колхиду и Малую Армению и выдав дочь за армянского царя Тиграна, Митридат мечтал о создании мощного государства, способного стать преемником эллинистических монархий. Весной 88 г. понтийский царь вторгся в римскую Азию и без труда подчинил ее себе. Завоевание провинции сопровождалось страшной резней живших там римлян и италиков. Коренное местное население приветствовало Митридата, выступавшего в роли освободителя от ига римлян. После этого понтийцы двинулись на Македонию и Грецию. Римские владения на Востоке оказались под угрозой.

Римское правительство решило послать в Грецию войска под командованием Суллы, который был консулом 88 года. В этот момент на сцене снова появился Марий, попытавшийся присвоить руководство восточным походом. Он заручился поддержкой народного трибуна Сульпипия Руфа, бывшего друзианца, который надеялся с помощью Мария продолжить деятельность Друза; Сульпиций вносит ряд законопроектов. Из ссылки были возвращены многие жертвы репрессий 91 года; италиков предполагалось распределить по всем 35 трибам; Марий должен был получить командование в войне на Востоке. Консулы устроили обструкцию и объявили юстиции (временное прекращение деловой жизни). Опираясь на ветеранов Мария и часть всадников, Сульпиций добивается отмены юстиция и проведения своих законов. После этого Сулла бежит к стоявшей возле Нолы армии и поднимает ее против Рима. Впервые римская армия двинулась против собственной столицы. Город был взят, Сульпиций погиб, а Марий и некоторые из его сторонников, будучи объявлены вне закона, бежали из Италии.

Сулла отменил законы Сульпиция и поспешил на Восток. Выборы на 87 г. закончились компромиссом: консулами были избраны сулланец Октавий и противник Суллы Луций Корнелий Цинна.

Сразу же после отъезда Суллы между консулами начался конфликт, закончившийся победой Октавия. Цинна бежал на юг и по примеру Суллы двинул против Рима войска. К нему присоединились Марий и его сторонники. В июне 87 г. до н. э. сенат и Октавий капитулировали, консулами на 86 г. были избраны Марий и Цинна. Марианны вошли в Рим, устроив страшную резню своих противников. Особенно свирепствовал отряд рабов, нанятый Марием. Репрессии приняли такие размеры, что Цинна был вынужден перебить этот отряд.

После смерти Мария в самом начале 86 г. Цинна стал фактическим диктатором. В течение трех лет подряд он удерживал должность консула. Италики были распределены по всем 35 трибам, однако на этом «демократизация» была окончена. Во всем остальном власть контролировала небольшая группа людей, опирающихся на армию. Цинна и его партия утратили связь с демократическим движением. В 84 г. Цинна был убит взбунтовавшимися солдатами. Это стало началом кризиса режима.

В это время Сулла успешно начал кампанию на Востоке. В середине 87 г. он высадился в Греции и осадил Афины, вставшие на сторону Митридата. К весне 86 г. город был взят. Между тем в Грецию вступила и армия Митридата. Примерно в это же время в Греции появился также большой отряд марианцев во главе с Валерием Флакком. Встреча двух римских войск едва не закончилась столкновением. В 86 г. Сулла разбил Митридата в двух сражениях — при Херонее и при Орхомене. Римляне снова овладели Балканами.

В армии Флакка вспыхнул мятеж. Сам командующий был убит, а на его место солдаты выбрали главаря мятежа Гая Фимбрию. Он двинулся в Азию и разбил Митридата у Пропонтиды. В Эгейском море также господствовал римский флот. В этой ситуации понтийский царь пошел на переговоры с Суллой. В августе 85 г. в Дардане был заключен мир, по которому Митридат освобождал все захваченные им римские территории и выплачивал контрибуцию в 2 тыс. талантов.

После окончания войны с Митридатом Сулла готовится к борьбе с политическими противниками. В Пергаме он встретился с войском Фимбрии, которое без боя перешло на его сторону. Сам Фимбрия покончил с собой.

Весной 83 г. до н. э. Сулла с 40-тысячной армией высадился в Брундизии — на юго-востоке Италии. Гражданская война началась. Марианцы мобилизовали свыше ста тысяч человек, к ним присоединились остатки самнитских инсургентов. У Суллы также было много союзников. В Италии действовали войска Метелла Пия, сына врага Мария; в Пицене оперировал молодой полководец Гней Помпеи; из Африки прибыл отряд во главе с Марком Лицинием Крассом. В 83 г. Сулла одержал крупную победу над марианцами. На следующий год во главе антисулланских сил встали два способных полководца — Карбон и Марий-младший (сын Мария). В Северной Италии марианцы были разбиты, Карбон бежал в Африку, а Марий был заперт в г. Пренесте. Вскоре город был взят сулланцами, а Марий покончил жизнь самоубийством. Остатки самнитов и марианцев двинулись на Рим. 1 ноября 82 г. у Коллинских ворот произошло сражение, в котором они были разбиты. Сулла стал хозяином Рима. Вскоре марианцы были вытеснены из Сицилии, Африки и Испании. Особо отличился Гней Помпеи, которому Сулла устроил триумф и дал прозвище Великий (Magnus).

По решению народного собрания Сулла получил диктаторские полномочия. В отличие от аналогичной магистратуры ранней республики они не были ограничены сроком и зависели только от личной воли Суллы. Это, по сути дела, давало ему бесконтрольную власть и явилось первым опытом монархии в римских условиях. Другим характерным моментом было то, что особое положение Суллы было оформлено в рамках республиканской конституции. Наряду с диктатором продолжали функционировать комиции, сенат и большинство магистратов; разумеется, они исполняли все, что приказывал им диктатор.

После победы Суллы Рим и Италию захлестнула волна репрессий. Диктатор составлял списки лиц, подлежащих казни (так называемые проскрипции). Массовые репрессии проводились по всей Италии. Многие города были разрушены, другие лишены части владений. Помимо уничтожения политических противников Сулла преследовал еще одну цель — вознаградить армию, которая привела его к власти. Свыше 120 тыс. ветеранов диктатора получили землю в Италии. Многие небогатые офицеры стали обладателями больших капиталов. Сам Сулла приобрел огромное состояние в 1 млрд. сестерциев. Диктатор отпустил на волю 10 тыс. рабов-доносчиков, которые теперь стали в честь него называться «корнелиями».