Такая нерадостная обстановка складывалась в первых числах ноября до Вяземского сражения. Но тем не менее никто из командиров высшего звена, в том числе и сам Наполеон, не считал необходимым принимать такие крайние меры, как уничтожение всего обоза с ценностями, для ускорения движения. Французская армия, миновав теснину у Царёва Займища, расположилась вдоль трассы следующим образом. Головная часть — вестфальский корпус и «молодая» гвардия с обозом, артиллерией, стадом скота, стояла в 30 верстах от Вязьмы на реке Осьма у Протасова моста. Старая гвардия и часть резервной кавалерии — вместе с главной квартирой Наполеона в селе Семлево. Вюртембергская дивизия стояла в деревне Юренево, в 12 вёрстах от Вязьмы. Корпус Нея занимал саму Вязьму. Войска вице-короля, охраняющие драгоценный «Третий золотой» обоз, остановились в селе Фёдоровское. Корпус маршала Даву встал на отдых, не доходя Фёдоровского.

Ночь со 2-го на 3-е была самая ужасная из всех прочих. Предупреждённый о приближении неприятеля, вице-король отправил обозы ночью по направлению к Вязьме, до которой было 16 вёрст. Корпус Юзефа Понятовского шёл впереди, предупреждая возможное нападение, а корпус Даву следовал позади, стараясь не отставать ни на шаг. В 8 утра они прошли деревню Максимово, отстоящую от Вязьмы на 12 вёрст. К полудню все 300 фургонов оказались в Вязьме. Несколько припозднившаяся с подъёмом кавалерия Милорадовича вышла на высоты перед сельцом Максимовым. К этому времени и колонна вице-короля, и тем более Понятовский уже приближались к Вязьме. Но корпус Даву только-только выходил из Фёдоровского, а его авангард как раз поравнялся с селом Максимово (ныне Максимково).

Колонны русской кавалерии атаковали французов, и завязался бой, который продолжался с переменным успехом до вечера. В 4 часа пополудни, когда начало смеркаться, Милорадович приказал атаковать неприятеля в самой Вязьме. В результате этой атаки маршал Ней отступил в деревню Лучинцово. Даву отступил к селу Княгинкино, а вице-король — к Новосёлкам. Но положение остаётся угрожающим. Ценности всё ещё находятся под угрозой, и ему надо скорее уносить ноги от этого опасного места. И в час ночи 4 ноября вице-король поднимает войска на ноги. Ни люди, ни лошади не держатся на ногах, но... «труба зовёт» — надо идти вперёд во что бы то

« В половине второго ночи вице-король счёл нужным, прикрываясь темнотой, сделать отступление и опередить немного русских. Мы идём ощупью по большой дороге, загромождённой повозками и артиллерией. Останавливаемся на каждом шагу. Многие страдают от холода ещё больше, чем от голода».

А вокруг Вязьмы уже голодными коршунами кружили конные сотни, батальоны и даже полки русских войск. Их командиры и атаманы уже вполне отработали тактику своих нападений и жаждали ещё больших успехов. Утром 4-го числа следующий самым последним в общеармейском построении корпус Нея преследовался сразу несколькими конными соединениями русских. Казаки генерала Платова прочно оседлали главную дорогу, «партизан» Денис Давыдов (подполковник, между прочим) перекрывал просёлочные дороги, действуя из села Никольское, левее большой дороги, доставая своими отрядами до села Рыбки и даже до Славково. А граф (ещё один партизан) Орлов-Денисов обосновался в селе Покровском и опекал Станищево и Чоботово.

А вот какие сообщения высокородные «партизаны» слали Кутузову.

« 2-го ноября. Утром атаковал у Вязьмы. Взял одно орудие и канцелярию Наполеона и 40 повозок с багажом. Сейчас выступаю из Митино и иду на Юренево».

Орлов-Денисов. Село Митино. 11 часов дня.

« 3-го ноября. Следуя к селу Покровскому, я предпринял к деревне Андриановой, сам же с отрядом следую к Станищеву, имея впереди село Чоботово. Денис Давыдов должен быть в селе Покровское».

« 4 ноября. Дошёл до деревни Колпита. 5-го ноября делаю форсированный марш за Дорогобуж».

« 5 ноября. Имея направление из деревни Колпита через село Волочок за Дорогобуж и переходя в близком расстоянии от гвардейского лагеря (французского) в селе Жатково (видимо, Жашково), заметил сильное движение обозов между гвардией и арьергардом.

Орлов-Денисов. Село Волочёк. 3 часа пополудни».

В ночь с 3 на 4 ноября французская армия была расположена следующим образом. Корпус Жюно, «молодая» и «старая» гвардия, ночевавшая в Славково и окрестных деревнях: Емельянов и Васино. Наполеон и его главная квартира расположились в деревне Жашково. Корпуса Понятовского, вице-короля и Даву двигались ночью по большой дороге к селу Семлево. Императорский обоз провёл ночь в роскошном (даже и теперь) сосновом лесу на берегу огромного озера, образованного мельничной плотиной, выстроенной у Жашково на реке Костря.

Гвардейский лагерь (о котором упоминает в донесении Орлов-Денисов) был сильно укреплён, и когда конный отряд Дениса Давыдова неосторожно приблизился к передовым аванпостам противника, по нему немедленно открыли огонь из орудий. Перестрелка (впрочем, без особых потерь с обеих сторон) продолжалась до вечера. Всё же французы были ещё сильны, и идти в лобовую атаку на изготовившиеся к стрельбе пушки было бы для него сущим самоубийством. Гораздо больше повезло в тот день Платову. Активно преследуя совершенно изнемогшего Нея, он захватил полторы тысячи человек, только отставших и раненых, которых и привёл в деревню Поляново.

К вечеру 4-го в построении колонн отступавших произошли следующие изменения. Корпус Жюно и «молодая» гвардия добрались до Дорогобужа. «Старая» гвардия растянулась между Жашково и Славково. Корпус вице-короля ещё тащился в районе села Рыбки (ныне исчезнувшего), а маршал Ней и Понятовский отбивались от Платова при Семлеве. А вот на следующий день, и об этом тоже упоминает Орлов-Денисов, началось активное подтягивание отставших обозов от Рыбок к деревеньке Жашково. Маршал Ней получает категорический приказ Наполеона: « Отступать как можно медленнее, чтобы спасти обоз!»