В окружении Александра III ликовали. Свершилась Божья кара! Явил Господь свою силу, мощь своей десницы! Стер в порошок Фридриха, этот молот безбожников! Развеялся миф, окружавший имя Барбароссы. Кто видел в нем вождя, ведомого самим Богом, тот решил, что на него обрушилось проклятие Божие. Воспрянули духом и словно по команде поднялись все враги императора. В конце августа Фридрих прибыл с остатками войска в Пизу, а оттуда продолжил путь в Ломбардию, полыхавшую огнем восстания. На горном перевале близ городишка Понтремоли вооруженный отряд попытался преградить путь императору. Во время полуденного отдыха на его людей посыпался град стрел и камней. Не пощадили даже больных и умирающих, так что сама императрица Беатрикс взялась за оружие, помогая супругу, отважно вступившему в рукопашный бой. Наконец с большим трудом удалось одолеть численно превосходившего противника и спасти обоз с провиантом. Однако император все же не рискнул двигаться со своим войском через перевал и был вынужден идти более длинной и трудной дорогой по территории маркграфа Маласпины, своего союзника. В середине сентября Барбаросса со своей дружиной, среди которой было много больных, прибыл в традиционно сохранявшую ему верность Павию, где их всех радушно встретили. Он рассчитывал отсидеться там в ожидании подхода подкрепления из Германии. В отправленной на родину депеше он заявил, что скорее примет смерть в бою с врагами, нежели смирится с гибелью Империи.

Однако и в Павии императора не оставляли в покое. Воспользовавшись его несчастьем, против него поднялись даже слабые. Подстрекаемая Кремоной Парма присоединилась к Лиге и освободила всех болонских заложников. После двухмесячной осады пала и была стерта с лица земли крепость Треццо на Адде. В свое время Барбаросса распорядился особенно надежно укрепить этот опорный пункт в Ломбардии, чтобы хранить там значительную часть императорской казны и прочие ценности. Император не сумел прийти на помощь гарнизону крепости, и теперь верные ему люди были брошены в миланские темницы.

Еще больнее, чем пять лет назад на мосту через Сону, Фридрих испытал на себе капризы фортуны. Очередная попытка ликвидировать схизму и тем самым укрепить имперскую власть провалилась. Однако Фридрих не позволил судьбе сломать себя, хорошо понимая, что за первой неудачей сразу же последуют и другие, стоит только утратить мужество и стойкость. Уже через несколько дней после прибытия в Павию Барбаросса предал имперской опале изменившие ему города, объявив им войну, хотя в данный момент это были лишь пустые угрозы.

Пытаясь расколоть Кремонскую лигу, объединявшую теперь восемь городов, Фридрих не распространил опалу на два прежде преданных Империи города, Лоди и Кремону. Он сразу же обратился и к князьям в Германии в надежде как можно скорее получить от них помощь. «Мятеж поднялся не только против меня, — писал он. — Стряхнув с себя бремя нашей власти, бунтовщики до того осмелели, что замахнулись и на авторитет немецкого народа, утверждавшийся с таким трудом, ценой стольких жертв и крови многих князей и иных знатных мужей. Теперь они заявляют: „Не желаем больше, чтобы нами правил этот человек, и немцы не должны больше господствовать над нами“. Но мы скорее примем достойную смерть среди врагов, нежели допустим в наше время разгром Империи, дабы наши потомки не унаследовали смуту и анархию».

Но свирепствовавшие в Германии междоусобицы не позволили послать войско на помощь императору. В борьбе за архиепископство Зальцбургское было разрушено множество монастырей, а сам Зальцбург опустошен пожарами. Пфальцграф Рейнский Конрад, как только узнал о смерти архиепископа Райнальда, возобновил борьбу за Кельнское архиепископство. И в Саксонии дела обстояли не лучше. В отсутствие императора недруги Генриха Льва выступили против него.

Барбаросса не собирался сложа руки сидеть в Ломбардии, ожидая помощи из Германии. Уже в конце сентября он собрал вооруженные отряды из еще преданных ему городов Павии, Новары и Верчелли, к которым присоединились со своими дружинами также маркграфы Вильгельм Монферратский и Опицо Маласпина, а также граф Гвидо Бьяндрате. Барбаросса намеревался отомстить городам-изменникам и первым делом направился к Милану, огнем и мечом опустошая подвластную ему территорию. Когда же стало известно, что приближается армия Кремонской лиги, он сменил театр военных действий, переместившись в область Пьяченцы. Так осенью 1167 года Барбаросса вел малую войну, не имея достаточных сил для большого, решающего сражения.

Эта очевидная слабость императора побудила его противников развернуть активную деятельность. 1 декабря 1167 года встретились консулы городов Кремонской и Веронской лиг, чтобы торжественной присягой засвидетельствовать свое вхождение в состав единой Ломбардской Лиги, к которой тогда же присоединились Болонья, Феррара, Модена и Тревизо, так что общее число вошедших в состав Лиги городов достигло шестнадцати. Обсудили более тесное сотрудничество в будущем ради оказания совместного отпора императору. Был сформирован так называемый ректорат, в который вошли по одному-два представителя от каждого из шестнадцати городов, обязавшихся помогать друг другу в случае угрозы нападения и совместно возмещать причиненный ущерб.

В декабре городам удалось привлечь на свою сторону и маркграфа Маласпину. В свое время он перешел на сторону Барбароссы из корыстных побуждений и теперь усматривал большую для себя выгоду в сотрудничестве с городами. Утрата этого деятельного помощника оказалась весьма болезненной для императора. Его положение в Северной Италии все более ухудшалось; к тому же становилось очевидным, что немецкие князья и не собираются присылать военные подкрепления. Часть Италии, некогда входившую в состав Империи, можно было считать потерянной. Только во владениях маркграфа Монферратского, восточнее Турина, император в конце 1167 года мог еще чувствовать себя в относительной безопасности, да и то ему приходилось постоянно менять свое местонахождение, спасаясь от врагов, так что послам от графа Генриха де Труа и английского короля нелегко было его находить.

Главным вдохновителем сопротивления в Ломбардии выступал архиепископ Миланский Гальдини. Весной 1168 года ломбардцы даже основали новый город, в честь папы Александра III дав ему название Алессандрия. Это был прямой вызов императору, тем более что основание городов было его бесспорной прерогативой. Для города нашли очень выгодное место и сразу же укрепили его валом и рвом. Правда, папа Александр III не последовал приглашению поселиться в Ломбардии, предпочитая оставаться в Беневенте, подальше от Барбароссы.