Командиром оперативной армейской группы в Западной пустыне был генерал-лейтенант Ричард О’Коннор. Жесткий и решительный человек невысокого роста, О’Коннор имел под своим командованием 7-ю танковую и 4-ю индийскую дивизии, развернутые приблизительно в сорока километрах к югу от главных итальянских позиций в Сиди-Баррани. Небольшое подразделение, отряд «Селби», выдвинулся по прибрежной дороге из Мерса-Матрух, чтобы нанести удар по Сиди-Баррани с запада. Корабли английского флота находились неподалеку от побережья, готовые в любой момент оказать артиллерийскую поддержку. О’Коннор уже создал на пути наступления замаскированные склады боеприпасов и топлива.

Поскольку было известно, что у итальянцев в Каире множество тайных агентов, включая людей в окружении короля Фарука, сохранять полную секретность было крайне сложно. Поэтому, чтобы создать впечатление, что он не планирует никаких активных действий, генерал Уэйвелл накануне наступления отправился вместе с женой и дочерьми на скачки в Гезире, а затем устроил вечеринку в клубе.

Когда ранним утром девятого декабря началась операция «Компас», англичане поняли, что им удалось достичь полной неожиданности. Индийская дивизия, на острие атаки которой шли танки «матильда» 7-го Королевского танкового полка, заняла главную оборонительную линию итальянцев на краю Сиди-Баррани менее чем за 36 часов. Подразделение 7-й танковой дивизии, наступающее в северо-западном направлении, перерезало прибрежную дорогу между Сиди-Баррани и Букбуком. Одновременно главные силы дивизии атаковали дивизию Catanzaro, занявшую позиции перед Букбуком. 4-я индийская дивизия овладела Сиди-Баррани к концу дня 10 декабря, после чего четыре итальянские дивизии, дислоцированные в этом районе, сдались на следующий день. Букбук также был захвачен британскими войсками, а дивизия Catanzaro разгромлена. И только дивизия Cirene, дислоцированная в сорока километрах к югу, смогла уйти от поражения, быстро отступив к перевалу Халфайя.

Войска О’Коннора одержали ошеломляющую победу. Потеряв всего 624 человека, они взяли в плен 38 тыс. солдат и офицеров противника, захватили 237 орудий и 73 танка. О’Коннор хотел продолжать наступление, но ему пришлось остановиться. Большую часть 4-й индийской дивизии пришлось перебросить в Судан, чтобы помочь отразить атаки войск герцога д’Аоста в Абиссинии. Взамен 4-й индийской дивизии О’Коннор получил 16-ю австралийскую пехотную бригаду, которая была передовым соединением прибывшей позднее 6-й австралийской дивизии.

Главной целью наступления англичан была Бардия – портовый город в Ливии, у границы с Египтом. По личному приказу Муссолини маршал Грациани сосредоточил вокруг Бардии шесть дивизий. Пехота О’Коннора перешла в наступление 3 января 1941 г. при поддержке оставшихся «матильд». После трех дней боев итальянцы сдались частям 6-й австралийской дивизии. В плен было взято 45 тыс. солдат и офицеров противника, захвачено 462 полевых орудия и 129 танков. Командующему итальянскими войсками в этом регионе генералу Аннибале Бергонцоли, прозванному за пугающую растительность на лице Электрические Усы, удалось бежать на запад. Британские войска потеряли всего 130 человек убитыми и 326 ранеными.

Тем временем английская 7-я танковая дивизия наступала с целью отрезать от основных сил противника город Тобрук. Две австралийские бригады спешили ей на помощь из Бардии. Тобрук также сдался. В руки британцев попало еще 25 тыс. военнопленных, 208 орудий, 87 бронетранспортеров и 14 проституток итальянской армии, которых отправили в монастырь в Александрии, где они были вынуждены томиться до самого окончания войны.

О’Коннор был крайне обеспокоен, когда услышал, что Черчилль предложил Греции послать ей на помощь британские войска и авиацию, что ставило под вопрос продолжение наступления в Ливии. К счастью, Метаксас отказался. Он считал, что любая помощь меньше чем в девять дивизий несла в себе риск вмешательства в конфликт немцев, не давая никакой надежды сдержать их.

Тем временем в Восточной Африке продолжался развал итальянской колониальной империи. 19 января 1941 г., когда 4-я индийская дивизия в полной боевой готовности уже находилась в Судане, части генерал-майора Уильяма Платта начали наступление на попавшую в окружение неповоротливую армию герцога д’Аоста в Абиссинии. Двумя днями позднее в сопровождении майора Орда Уингейта в страну вернулся император Хайле Селассие, чтобы участвовать в ее освобождении. На юге, с территории Кении, началось наступление британских войск под командованием генерал-майора Алана Каннингема, младшего брата адмирала Каннингема. Итальянская армия, страдающая от крайне плохого снабжения, была не в состоянии долго оказывать сопротивление.

В Ливии О’Коннор принял решение пойти ва-банк и окружить основную часть итальянских войск на прибрежном выступе Киренаики. С этой целью он направил 7-ю танковую дивизию напрямую через выступ к заливу Сидра, расположенному к югу от Бенгази. Но многие английские танки на марше вышли из строя из-за поломок, а ситуация со снабжением войск была тяжелейшей, поскольку линии снабжения растянулись почти на 1300 километров от Каира. Перед сильно укрепленными позициями итальянцев в районе Мечили, к югу от горного массива Джебель-Ахдар, О’Коннор приказал дивизии на время остановиться. Но высланные в разведку броневики, а также самолеты Королевских ВВС обнаружили признаки массового отступления итальянцев. Маршал Грациани начал эвакуировать итальянские войска из Киренаики.

4 февраля гонка, которую английские кавалеристы назвали «скачки с препятствиями в Бенгази», развернулась в полную силу. 7-я танковая дивизия, в первом эшелоне которой шел 11-й гусарский полк, продвигалась вперед через труднопроходимую местность, чтобы не позволить остаткам Десятой итальянской армии выскользнуть из окружения. 6-я австралийская дивизия преследовала отступающего противника вдоль побережья и 6 февраля вошла в Бенгази.

Узнав о том, что итальянцы приступили к эвакуации Бенгази, командир 7-й танковой дивизии генерал-майор Майкл Крейг выслал вперед летучий отряд, чтобы перерезать итальянцам дорогу к отступлению у городка Беда-Фомм. Этот отряд в составе 11-й гусарского полка, 2-го батальона стрелковой бригады и трех батарей Королевской конной артиллерии добрался до дороги в самый нужный момент. По ней двигались 20 тыс. итальянцев, отчаянно пытавшихся вырваться из окружения. Англичане боялись, что эта волна итальянцев, намного превосходящая их по численности, просто сметет все со своего с пути. Но в тот самый момент, когда казалось, что их вот-вот захлестнет эта людская масса, появились легкие танки 7-го гусарского полка. Они атаковали левый фланг итальянских войск, вызвав среди них страшную панику и хаос. Бой продолжался до заката.