В день нападения Германии на СССР, на рассвете, дивизия была поднята по тревоге и ее полки заняли оборону на подступах к белорусской столице, а через несколько дней дивизия вступила в бой с немецко-фашистскими захватчиками. Воины 100-й героически отстаивали, без преувеличения, каждый клочок белорусской земли, ставшей для всех них своей, родной. Для борьбы с фашистскими танками по инициативе комдива они успешно применяли стеклянные солдатские фляги и обыкновенные бутылки, наполненные бензином и керосином.

Оказавшись в окружении, части 100-й, хотя и понесли большие потери, не утратили свою боеспособность, под командованием своих командиров с боями они отходили на восток. Последняя группа, возглавляемая Руссияновым, вышла севернее деревни Подмошье Дорогобужского района 24 июля, в день, когда полк Шварева вынужден был вступить в новые бои.

Полковник Николай Александрович Шварев, немолодой уже человек (он 1896 года рождения), был грамотным, испытанным, обстрелянным в боях командиром. За боевые отличия на Финской войне его наградили орденом Красного Знамени. За участие в боях с немецко-фашистскими захватчиками на белорусской земле командование дивизии решило представить его к второму ордену Красного Знамени. Вот как комдив Руссиянов и комиссар дивизии Филяшкин описали его заслуги в наградном листе:

«Полк под командованием полковника т. Шварева в войне с германскими фашистами не раз показал себя как хорошо сколоченная единица, сумевшая под его руководством выполнить любую поставленную задачу.

Под м. Острошицкий Городок во взаимодействии с 331 сп уничтожил до 70 танков противника.

Своим личными примером храбрости и мужества т. Шварев воодушевлял бойцов и командиров на выполнение поставленной задачи. Попав в окружение в районе южнее Подкняжье, умело руководил боем и в самый трудный момент сумел выйти из окружения с малыми потерями. Уничтожил до двух батальонов пехоты» (ЦАМО РФ. Ф. 33. Оп. 682523. Д. 18. Л. 298).

Выйдя из окружения, 100-я стрелковая дивизия находилась на переформировании в районе деревень Гаврюково, Волочек, Подмошье Дорогобужского района. В боях на белорусской земле погибли многие командиры, в ротах и батальонах остались считаные единицы красноармейцев. На их место прибывало пополнение из разных областей, в том числе батальоны политбойцов — московских и ленинградских коммунистов. Часть командирских должностей была укомплектована командирами, направленными штабом 24-й армии.

103-я мотострелковая дивизия в район Вязьмы прибыла из Ставрополя в начале июля, полностью укомплектованная личным составом. На 16 июля по спискам в ней значилось 8496 человек рядового состава и 1050 человек начальствующего состава. С боевой техникой дело обстояло много хуже. Имелось в наличии лишь 32 танка типа БТ при штате 254 и 14 танков Т-37 при штате 17 (ЦАМО РФ. Ф. 219. Оп. 684. Д. 6. Л. 7).

В дивизию входили 583-й и 688-й моторизованные полки, 147-й танковый полк, 271 гаубичный артиллерийский полк, 256 зенитный дивизион, 155-й дивизион противотанковых орудий, 98-й моторазведывательный батальон, саперный и другие батальоны специального назначения.

22 июля из Академии Генштаба по назначению Народного комиссариата обороны прибыл на должность командира 103-й мотодивизии подполковник Соловьев, хорошо подготовленный как командир-танкист, но в боевой обстановке не испытанный. Части дивизии к прибытию нового командира находились на значительном удалении друг от друга. Так, 688-й мотополк готовился к маршу из города Белый в район Подмошья, а 583-й полк уже прибыл в Подмошье, но был передан в распоряжение опергруппы комбрига Кончица.

355-й стрелковый полк Шварева на рассвете занял новый участок обороны. Штаб полка разместился в лесу, в двухстах метрах от небольшого населенного пункта Кашкино. Батальоны капитана Е. Вокарука, старших лейтенантов Ф. Безуглова и В. Пустовита с приданным артиллерийским дивизионом капитана Помельникова 46-го гаубичного полка оседлали дорогу Дорогобуж — Ельня с задачей — освободить деревню Ушаково и прилегающие к ней высоты, овладеть опушкой леса восточнее деревни Картино. Соседом справа был 580-й полк Некрасова, слева — 282-й стрелковый полк майора Батлука 19-й стрелковой дивизии.

Полковник Шварев поставил задачи командирам батальонов с приданными им средствами усиления. Артподготовку решено было начать в 10 часов 30 минут, начало наступления в 11 часов.

Командарм Ракутин со своими оперативными помощниками всю эту короткую июльскую ночь провел в войсках. Сообщение о том, что Ушаково занято немцами, требовало решительных мер. Полк Некрасова, полк Шварева и полки генерала Котельникова перегруппировались в единый сплошной фронт от Каськова до Клямятина.

Уже когда встало солнце, Ракутин прибыл на командный пункт 282-го стрелкового полка майора Батлука, занявшего оборону по реке Чужумка, включая село Богородицкое. Здесь он встретил нового начальника штаба 19-й стрелковой дивизии майора Даниловича. Выслушав его доклад, Ракутин одобрил решение командования дивизии обороняться по реке Чужумка и приказал встретить части 103-й моторизованной дивизии и «посадить ее в оборону у села Богородицкое, фронтом на юго-запад».

Уже расставаясь, командарм обратил внимание на стоявшую под прикрытием деревьев автомашину ЗИС-101 и улыбнулся.

— Ну, начальник штаба, у тебя не машина, а настоящая лайба.

— Да, товарищ командующий, вчера фашист с бреющего полета поджег мою «эмку». А эту мы взяли еще по мобилизации в Воронежском обкоме комсомола.

— Вот что, товарищ майор, бери в свое распоряжение один из этих трех бронеавтомобилей, что сопровождают меня. А свою машину пока оставь здесь.

Данилович радостно взглянул на Ракутина.