Для парирования ударов противника на брусиловском направлении командующий фронтом предпринял ряд энергичных мер. 21-й стрелковый корпус был срочно усилен противотанковой артиллерией; в район обозначившегося прорыва перебрасывалась 13-я артиллерийская дивизия 7-го артиллерийского корпуса прорыва РГК, действовавшая ранее в составе 23-го стрелкового корпуса. Из состава 3-й гвардейской танковой армии была сформирована танковая группа под командованием генерал-майора Сулейкова, в которую вошли танковые бригады 6-го и 7-го гвардейских танковых корпусов. Группа эта имела в своем составе 59 танков. В 18 часов 13 ноября вновь сформированная группа из района Фастова стала выдвигаться в район Соловьевка, Турбовка (южнее и юго-западнее Брусилова) и прибыла туда к рассвету 14 ноября. 60-й армии было приказано помимо 17-го гвардейского стрелкового корпуса (70-я гвардейская и 211-я стрелковая дивизии), выведенного в резерв фронта в район Кочерово, вывести в резерв еще две дивизии (75-ю гв. сд и 3-ю гв. вдд). В район Кочерово перебрасывалась также 129-я танковая бригада с правого крыла 60-й армии.

На остальном фронте 38-й армии в течение 13 ноября противник активных боевых действий не вел и только в районе Шевченкивка группой 20 танков пытался атаковать части 180-й стрелковой дивизии. Атака была отбита.

В ночь на 14 ноября командующий фронтом отдал оперативную директиву № 61/оп и ряд частных распоряжений, указаниями которых в значительной степени упорядочивалось управление войсками и усиливалось брусиловское направление.

38-я армия свои 50-й и 51-й стрелковые корпуса на занимаемых ими участках Мохначка, Фастов, Макеевка, Долина передавала в состав 3-й гвардейской танковой и 40-й армий. В составе армии оставались: 23-й стрелковый корпус (30, 23 и 218-я сд), 21-й стрелковый корпус (71, 135 и 202-я сд), 17-й гвардейский стрелковый корпус (70-я гвардейская и 211-я сд), 1-й гвардейский кавалерийский корпус, 17-я артиллерийская дивизия.

60-я армия передавала в 38-ю армию 1-ю артиллерийскую дивизию прорыва и две стрелковые дивизии (3-я гв. вдд. и 75-я. гв. сд). С 6 часов 15 ноября разграничительная линия 38-й армии слева устанавливалась: Жорновка, река Ирпень до Белки, Белки, – все пункты включительно для 38-й армии. Командующему армией было приказано 1-й гвардейский кавалерийский корпус не позднее 15 ноября вывести в резерв армии.

3-я гвардейская танковая армия принимала в свой состав 50-й стрелковый корпус (163-я, 74-я, 232-я и 340-я сд).

40-я армия должна была принять в свой состав 51-й стрелковый корпус (167-я, 180-я, 240-я, 136-я стрелковые дивизии и 1-я чехословацкая бригада), 5-й гвардейский танковый корпус и 13-ю артиллерийскую дивизию. В состав армии также включались 8-й гвардейский и 10-й танковые корпуса. Разграничительная линия слева устанавливалась: Стайки, Стритовка, Кагарлык.

Бои 14 ноября.В течение 14 ноября танковая дивизия СС «Адольф Гитлер» и 1-я танковая дивизия немцев заканчивали сосредоточение в районе Корнин.

На фронте Ивница, Ходорков, Корнин противник атаковал наши войска, в результате чего 71-я стрелковая дивизия оставила населенные пункты Соболевка и Королевка.

Немецкое командование усиливало свою житомирскую группу, сосредоточив западнее Житомира 208, 340 и 327-ю пехотные дивизии, отходившие до этого перед войсками левого крыла 60-й армии.

В течение дня 7-я гвардейская кавалерийская дивизия отбивала настойчивые атаки противника на участке Янушевичи-Альбиновка.

Бои 15 ноября.К утру 15 ноября положение войск 38-й армии на участке Житомир-Фастов было следующим. 1-й гвардейский кавалерийский корпус оборонял Житомир. Его 7-я гвардейская кавалерийская дивизия занимала рубеж Янушевичи, Альбиновка; 2-я гвардейская кавалерийская дивизия была сосредоточена в районе Псыщи; 1-я гвардейская кавалерийская дивизия но приказу командующего фронтом совершала марш в район Кочерово с задачей занять рубеж обороны по реке Вилия. 23-й стрелковый корпус совершал перегруппировку с целью занять оборону на рубеже Альбиновка, Града: 218-я стрелковая дивизия должна была обороняться на фронте (иск.) Альбиновка и далее по северному берегу реки Гуйва до Пески; 23-я стрелковая дивизия – на фронте Млинище, Тулин; 30-я стрелковая дивизия – севернее Туровец, Града. В состав корпуса была передана 3-я гвардейская воздушно-десантная дивизия, которая заканчивала сосредоточение в районе Смоловка.

21-й стрелковый корпус оборонялся на рубеже Ивница, Волица, имея 202-ю стрелковую дивизию на фронте севернее и северо-восточнее Ивница, 71-ю стрелковую дивизию на фронте Озера, (иск.) Гнилец и 135-ю стрелковую дивизию в районе Лучин, Мохначка. 163-я стрелковая дивизия 50-го стрелкового корпуса оборонялась по опушке леса севернее станции Волица.

Танковая группа 3-й гвардейской танковой армии, выбив противника из Лисовки, заняла оборону на участке Гнилец, (иск.) Лучин фронтом на юг. Таким образом, разрыв на фронте 21-го стрелкового корпуса был заполнен частями 3-й гвардейской танковой армии.

17-й гвардейский стрелковый корпус организовывал оборону на рубеже: 75-я гвардейская стрелковая дивизия – Струцевка, Грубское, 211-я стрелковая дивизия – Западня, Гнилец и 70-я гвардейская стрелковая дивизия – (иск.) Гнилец, Лисовка, Турбовка.

Оборона 38-й армии к утру 15 ноября еще не была готова полностью. Так, например, две дивизии 23-го корпуса (23-я и 30-я) еще не заняли оборонительные рубежи и не успели организовать систему огня. Между дивизиями 21-го корпуса имелись большие разрывы.

Недостатками обороны 38-й армии на участке от Житомира до Фастова являлись слабая организация управления в войсках 23-го и 21-го стрелковых корпусов, а также слабо налаженная служба тыла. Войска ощущали недостаток в боеприпасах и горюче-смазочных материалах для боевых машин и автотранспорта.

Сосед 38-й армии справа – 30-й стрелковый корпус 60-й армии – своими 141-й и 121-й стрелковыми дивизиями закреплялся на рубеже Воров, Мокренщина, Клитище, Каменка.

Сосед 38-й армии слева – 3-я гвардейская танковая армия – силами 50-го стрелкового (163, 232, 340 и 74-я стрелковые дивизии) и 9-го механизированного корпусов – оборонялся на линии станция Волица, Червона, Фастовец, Марьяновка 1-я. 6-й и 7-й гвардейские танковые корпуса этой армии продолжали перебрасывать свои части в район Брусилова. Далее к востоку до Днепра оборонялась 40-я армия в составе 51-го стрелкового корпуса (167, 180, 240, 136-я стрелковые дивизии и 1-я чехословацкая бригада) и 47-го стрелкового корпуса (38-я, 42-я гвардейская и 337-я стрелковые дивизии). 52-й стрелковый корпус (147, 241, 253 и 68-я гвардейская стрелковые дивизии) 40-й армии переправлялся через Дпепр в районе Кайловас задачей организовать вторую полосу обороны по северному берегу реки Стугна.