И когда с севера над 2-й ударной армией нависла крупная немецкая группировка, Ставка неоднократно требовала от генерала Хозина отвести войска армии на рубеж р. Волхов, но штаб фронта опоздал. Необходимые распоряжения были отданы лишь 25 мая, а через несколько дней основные коммуникации снабжения армии оказались перерезаны. 30 мая 1942 года немцы заметили отход 2-й ударной армии и перешли в наступление, а 2 июня противник вторично закрыл коридор, осуществив полное окружение.

3 июня A.M. Василевский отправил командующему Ленинградским фронтом следующую телеграмму: «Действия по уничтожению противника в районе Спасская Полисть и Приютина проводятся Вами крайне медленно. Противник Вами не только не уничтожается, а, наоборот, перейдя к активным действиям, преградил пути отхода 2-й ударной армии, так как разгадал Ваш маневр по ее выводу. Попытки войск фронта пробить брешь в боевом порядке противника оказываются малоуспешными. Основной причиной этого нужно считать не только медлительность Ваших мероприятий, но и вывод сил по частям вместо удара всеми силами 2-й ударной армии…

Промедление и нерешительность в этом деле чрезвычайно опасны, ибо все это дает противнику возможность изо дня в день сильнее закрепляться на перехваченных им путях отвода 2-й ударной армии».

И все-таки, как получилось, что 2-я ударная армия оказалась в окружении?

Еще в апреле генерал Хозин вывел в резерв фронта три дивизии 6-го гвардейского стрелкового корпуса и 378-ю стрелковую дивизию. Немцы умело воспользовались этим. Они построили узкоколейную железную дорогу в лесу западнее Спасской Полисти и практически беспрепятственно стали накапливать войска для удара по коммуникациям 2-й ударной армии Мясной Бор — Новая Кересть. Штаб фронта оборону коммуникаций 2-й армии не усилил. Ее северную и южную дороги прикрывали слабые стрелковые дивизии 52-й и 59-й армий, вытянутые в линию без достаточных огневых средств на недостаточно подготовленных оборонительных рубежах.

Прикрывающая южную дорогу 372-я сд к этому времени занимала участок обороны с боевым составом в 2796 человек и протяженностью 12 км, а 65-я сд, прикрывающая северную дорогу, занимала с боевым составом в 3708 человек участок протяженностью 14 км. Именно против 372-й дивизии противник сосредотачивал свои главные силы, но, к сожалению, мер к усилению обороны принято не было, хотя резервы у фронта на тот момент имелись.

4 июня в 00 ч 45 мин командующий 2-й ударной армией генерал Власов докладывал: «Ударим с рубежа Полисть в 20.00 4 июня. Действия войск 59-й армии с востока не слышим, нет дальнего действия артогня».

До 4 июня горловина мешка существенно сузилась, а 5 июня встречными ударами 2-й и 59-й армий был пробит узкий коридор до 800 м, по которому и выходили войска 2-й ударной армии. Практически за сутки для окруженной армии успели подвезти продукты и эвакуировать часть раненых, а дальше противнику все же удалось смять боевые порядки 2-й ударной и ворваться в них с запада. 6 июня горловина мешка была перекрыта полностью. Семь дивизий и шесть бригад оказались в окружении.

8 июня Ставка приказала разделить войска Ленинградского фронта на два самостоятельных фронта. Мерецков снова вернулся на Волховский вместо Хозина.

К 21 июня соединения 2-й ударной армии (35—37 тыс. человек) в количестве восьми стрелковых дивизий и шести стрелковых бригад с тремя полками РГК (100 орудий), а также с 1000 автомобилей сосредоточились на площади 66 км.

С 21 на 22 июня части 59-й армии прорвали оборону противника в районе Мясного Бора и образовали коридор шириной до 800 м. Для удержания этого коридора части армии развернулись фронтом на юг и на север, заняли боевые участки вдоль узкоколейной железной дороги. 23 июня противник, форсировав р. Кересть, зашел во фланг, вклинился в наши боевые порядки и повел наступление на командный пункт армии в районе Дровяное поле.

На защиту КП армии в бой была брошена рота особого отдела в составе 150 человек.

Еще 22—23 июня командование 2-й ударной армии, организуя выход частей из окружения в образовавшийся коридор, почему-то не рассчитывало на выход с боем и не приняло мер к укреплению и расширению основной коммуникации у Спасской Полисти.

Чтобы обеспечить выход частей 2-й ударной армии, оставшихся за линией фронта, командование фронта подготовило новый встречный удар войск 59-й армии с востока и 2-й ударной армии с запада вдоль узкоколейной дороги. Атака готовилась на 23 часа 23 июня. Но из-за сильнейшей бомбардировки с воздуха боевых порядков войск и штаба 2-й ударной армии мероприятия по занятию исходного положения для атаки были сорваны.

В ночь на 24 июня в 23.30 войска 2-й ударной армии начали движение. Навстречу им вышли танки с десантом пехоты 29-й танковой бригады. Артиллерия 59-й и 52-й армий обрушилась на врага. Противник в ответ открыл ураганный артиллерийский огонь, и над районом боевых действий заработала немецкая бомбардировочная авиация.

Как известно, командование 2-й ударной армией Власов принял в середине апреля. Однако уже в марте он стал ее тактическим советником. До трагедии во второй половине июня его командование войсками армии продолжалось три месяца. В сущности, за этот небольшой период времени он должен был суметь «врасти» в обстановку и владеть ею. Следовательно, он был обязан нести всю полноту ответственности за все принимаемые решения штаба 2-й ударной армии.

Но все дело в том, что Власов до определенного момента был совершенно спокоен. Он прекрасно понимал, что исполняет обязанности командующего армией временно, по совместительству.

Об уверенности Андрея Андреевича и его спокойствии говорят практически все написанные им письма. 26.4.1942 г.: «…Не поверишь, как я поправился, это, видимо, от старости, крепко поседел (много седины в башке стало) и полысел, а здоровье крепкое. Ничего не болит. Зубы в порядке. Одним словом, крепко поправился, пополнел и закалился».