Он умер в 1767 году, пережив на год своего ненавистного противника.

«Падение Лестока произвело сильное впечатление при иностранных дворах,— заключает Соловьёв, — оно показывало несокрушимую силу Бестужева, показывало, следовательно, и будущее направление русской политики…»

…В сумятице всех этих событий канцлер как-то не заметил или не придал значения такому событию, как появление у Елизаветы Петровны нового фаворита. Старому фавориту, А.Г. Разумовскому, была дана отставка, а его место занял молодой и светски образованный Иван Иванович Шувалов. С уходом Разумовского и с приходом Шувалова для канцлера началась пора новых испытаний и трудностей. Возвышение нового фаворита происходило на глазах у старого, покладистого фаворита графа Алексея Григорьевича Разумовского, не шевельнувшего и пальцем, чтобы вернуть былое расположение государыни-императрицы. Ничего не мог предпринять и внутренне «ощетинившийся» граф Алексей Петрович Бестужев-Рюмин. Шуваловы облепили трон, как мухи банку с вареньем, и кусали каждого, кто хотел приблизиться ко двору. При этом всё семейство Шуваловых было настроено исключительно профранцузски и, естественно, хотели низвергнуть англофила Бестужева с поста канцлера. А.Г. Разумовский, негласно уже получивший кличку «бывший фаворит», в некоторой степени даже сам способствовал возвышению графа Ивана. С Шуваловыми тем труднее было бороться, что они предложили Елизавете эффективную внутреннюю политику, осуществляли поддержку русской экономике, образованию и наукам.

Аахенский конгресс поставил Бестужева-Рюмина перед новыми задачами. Главной проблемой для канцлера стали теперь союзники России — Австрия, Саксония и Англия. С первой уже ранее возникли проблемы на почве гонений в ней православных верующих, вторая стала стремительно сближаться с Францией, в то время как Англия всё больше шла навстречу Пруссии. Это должно было неизбежно вызвать отход Парижа от Берлина и подтолкнуть Францию в лагерь союзников России. Но Франция как союзник России не вмещалась в концепцию Бестужева, и слишком жёсткая система канцлера начинала давать трещины, а сам он стал терять почву под ногами. Его противник Воронцов, получивший поддержку дружного клана Шуваловых, торжествовал, потому что система Бестужева оказалась ненадёжной и не выдерживала проверку на постоянство союзников. К тому же к Воронцову в это время примкнул обозлившийся брат Михаил, и Бестужев фактически остался вообще без всякой поддержки. Императрица Елизавета продолжала заниматься государственными делами по остаточному принципу.

В 1750 году в разговоре с посланником Австрии графом Й. фон Бернесом Бестужев излил всю свою горечь: «Вы находите, что дела моей коллегии плохо идут. Если бы видели остальные! Если бы её величество посвящала управлению страной сотую долю времени, отдаваемой вашей правительницей управлению своим государством, я был бы счастливейшим из смертных. При настоящем же положении вещей терпение моё истощается, и я решил выйти в отставку через несколько месяцев».

Главным врагом России канцлер по-прежнему справедливо считал Пруссию, для чего, по некоторым данным, он пытался возбудить у Елизаветы Петровны неприязнь к Фридриху II, передавая ей остроты прусского короля, которые он любил расточать в адрес императрицы. Бестужев постоянно напоминал государыне о безбожном поведении короля, о его распущенных «вольтерианских» нравах, а также о нежелании возвращать в Россию русских солдат-великанов, подаренных когда-то Анной Иоанновной отцу Фридриха П. Король утверждал теперь, что все эти солдаты обзавелись в Пруссии семьями и возвращаться на родину не хотели.

А в 1751 году канцлер почувствовал ощутимое колебание почвы у себя под ногами, когда около императрицы появился брат фаворита, граф Пётр Иванович Шувалов, умный царедворец, хитрый политик и неплохой военачальник, начавший бесцеремонно вмешиваться во внешние дела страны. Его другой брат, Александр (1710—1771), «оседлал»освободившуюся после смерти Ушакова Тайную канцелярию, а его сын Иван Петрович стал главным «олигархом» и меценатом России.

Шуваловых было много, а Бестужев — один. В смысле напора, энергии и интриг они, конечно, друг друга стоили, но не в принципах Бестужева было сдаваться. Он предпринял попытку отвлечь внимание императрицы от Шувалова и с помощью бывшего фаворита графа Алексея Григорьевича выдвинул на роль фаворита совершенно безродного и скромного воспитанника кадетского корпуса Н.Н. Бекетова, игравшего роль в трагедии А.П. Сумарокова. Увидев Бекетова на сцене, любвеобильная Елизавета немедленно произвела его в сержанты. Потом он был изъят из кадетского корпуса и спешно произведен в майоры. Граф А.Г. Разумовский взял его к себе в адъютанты, а жена другого адъютанта, графа Ивана Перфильевича Елагина, одела Бекетова в кружева и тонкое бельё. У бывшего кадета появились бриллианты, часы, но этого было мало, и тогда за дело взялся сам великий канцлер Бестужев.

В мае 1751 года Бекетов трудами Бестужева был произведен в подполковники и поселился во дворце. Всё шло великолепно, если бы наш Бекетов не увлекался поэзией и музыкой. Гуляя по парку в Петергофе, он окружил себя молодыми людьми и устраивал спевки и танцы с их участием под музыку собственного сочинения. Шуваловы немедленно распространили слухи, что Бекетов развратничает, а поскольку пребывание на свежем воздухе вызвало на его лице многочисленные веснушки, то к этим слухам они добавили, что молодой повеса заразился какой-то заразной болезнью. Испуганная императрица немедленно покинула Петергоф, запретив Бекетову следовать за ней. От расстройства тот заболел лихорадкой, стал в бреду говорить несуразности, а то и вовсе какие-то непотребные фразы и окончательно испортил всё дело, затеянное Бестужевым. По выздоровлении Бекетова удалили из двора за «непристойное поведение».

Интрига канцлера потерпела полный крах [81] . Ко двору снова явился И.И. Шувалов и занял своё «законное» место. С главенствующим положением семьи Шуваловых при дворе Елизаветы Петровны следует связывать и поворот внешней политики в сторону Франции, и создание русско-австро-французской коалиции против Пруссии. Бестужев был на страже всех начинаний Шуваловых и Воронцова, но активного участия в них не принимал. Против антипрусской направленности этой коалиции он возражать, естественно, не мог. Новый фаворит целиком овладел расположением государыни и успешно парировал все контрвыпады канцлера.

В 1751 году канцлер, по оценке Соловьёва, ещё «крепко держался на своём месте, пользуясь полною доверенностию императрицы»,неуклонно проводя в жизнь свою систему «осоюзивания» европейских держав, чтоб связать руки Пруссии и Франции.

Главной его личной проблемой в этот период было безденежье. Еще в 1745 году он обратился к Елизавете за разрешением продать подаренный ему дом А.И. Остермана: ни содержать, ни ремонтировать его средств не хватало.

В октябре 1752 года он обратился с письмом к Елизавете, в котором просил оказать ему помощь: «Я такой тягости долгов подпал, что оной прибавить уже невозможно. Кредиту тем лишаюсь, никакого уже заимодавца… не нахожу и так что при наступающей поездке в Москву, как с места тронуться, не знаю. Всё заложено, что с пристойностью заложить можно было».

Он подробно описывает своё трудное финансовое положение и жалуется, что доходов с личных деревенек не хватает, а представительские расходы его как великого канцлера Российской империи постоянно растут. Кроме того, много денег уходит на содержание дома в Москве и на ремонт полученного в подарок от императрицы огромного дома в Петербурге. Кстати, сообщает он, петербургский дом, когда-то принадлежавший А.Д. Меншикову, а после него — Б.-Х. Миниху, уже заложен, а выкупить его за уже пожалованные 40 000 рублей до сих пор было невозможно. Отделку дома и окультуривание близлежащей территории канцлер «хитро» объясняет необходимостью соответствовать находящимся рядом императорским дворцам и садам — самому-то ему по возрасту (60 лет) и болезням всё это было бы не нужно, а для сына он и конуры бы не оставил после своей смерти! И в конце письма — сама просьба: «да соизволите пожаловать мне из субсидных денег заимообразно 50 000 рублей на десять лет так, чтоб каждый год из моего жалованья по 5000 вычитаемо, а в случае пресечения моей жизни без взыскания с моих наследников оставлено было».