Решающий голос — за капиталом. Юридически все члены совета директоров располагают равноправными голосами в решении любого вопроса. Но на деле возможности воспользоваться своим правом голоса для директоров далеко не равны. Решающий голос в советах директоров принадлежит представителям доминирующей группы акционеров или же представителям банков и инвестиционных фирм. Остальные директора фактически располагают лишь совещательным голосом.

Совет директоров «Форд мотор» может служить примером того, как складываются отношения между директорами различных категорий в корпорациях с высокой степенью концентрации акционерного капитала.

В совет директоров входят три представителя семьи Фордов, семь администраторов или бывших администраторов в этой корпорации, два представителя «благотворительного фонда» Фордов, партнер инвестиционной фирмы «Гольдман, Сакс энд компани» Сидней Вейнберг, бостонский финансист Поль Кэбот и два представителя крупных торговых фирм. Решающий голос в корпорации фактически принадлежит трем представителям семьи Фордов, контролирующей 40% всех голосующих акций. Все остальные директора — по сути дела лишь ее доверенные лица и сохраняют свои директорские посты только до тех пор, пока оправдывают доверие этой семьи. Разумеется, было бы абсурдным предполагать, что кто-либо из директоров этой группы будет голосовать на заседаниях совета директоров против предложений, внесенных представителями семьи автомобильного магната США.

В корпорациях с низкой степенью концентрации акционерного капитала раздел влияния между акционерами осуществляется сложней. Но для всех без исключения корпораций сохраняет силу правило: голос того или другого директора в решении важнейших вопросов в конечном счете опирается на капитал, а не на занимаемый административный пост.

В корпорациях США главным администратором может быть как президент, так и председатель совета директоров.

Каждая корпорация имеет свой порядок распределения обязанностей между председателем совета директоров и президентом, и даже в одной и той же корпорации этот порядок не является постоянным.

По официальным данным, в 1963 г. в 1/4 крупных промышленных корпораций права главных распорядительных администраторов принадлежали председателям советов директоров [104] .

Часто лицо, занимавшее пост президента и выполнявшее обязанности главного администратора, переходит на пост председателя с сохранением обязанностей главного администратора. В тех случаях, когда главный администратор — председатель совета директоров, президент фактически играет роль его помощника. Если же обязанности главного администратора возложены на президента, то председатель обычно не вмешивается в детали управления корпорацией и ограничивается ролью руководителя «общей политики» корпорации. Во многих корпорациях одно и то же лицо носит титулы как президента, так и председателя.

В административной структуре крупных корпораций важное место занимают посты председателей административных и финансовых комиссий, особенно если эти посты занимают главные акционеры корпорации.

Главный администратор не всегда обладает полным контролем над корпорацией, поскольку источник его влияния в корпорации — не титул и не занимаемый пост, а размеры акционерного капитала, которые не всегда совпадают с распределением титулов или административных обязанностей. Следовательно, официальные отчеты и справочники корпораций не дают ответа на вопрос о том, кому на самом деле принадлежит верховная власть или фактический контроль над многомиллионными активами той или другой корпорации.

При более подробном рассмотрении можно, однако, обнаружить, что высшая власть принадлежит не президенту и не председателю, а человеку, занимающему скромный пост председателя административной комиссии или вице-президента компании.

В корпорации «Кэмпбелл суп» решающая роль принадлежит; например, председателю Джону Доррансу как представителю семьи, которая владеет свыше 70% общего числа акций на сумму в 800 млн. долл. Что же касается президента и главного администратора корпорации Уильяма Мэрфи, то он фактически играет роль всего лишь старшего приказчика семьи Доррансов. В корпорации «Кока-кола» подлинным хозяином является председатель финансовой комиссии Роберт Вудрафф, семья которого владеет свыше 30% акций корпорации и контролирует их. В корпорации «Олин Мэтсисон кемикл» наибольшая власть сконцентрирована в руках председателя оперативно-финансовой комиссии Джона Олина, который совместно с другими членами семьи и партнерами владеет 16% акций.

Избрание главных управляющих (президентов и председателей) на заседаниях советов директоров — такая же пустая формальность, как и избрание самих директоров на собраниях акционеров.

В корпорациях с высокой степенью концентрации акционерного капитала вопрос о назначении нового председателя или президента решается преимущественно главными акционерами, а в корпорациях с низкой-концентрацией владения акциями — крупными акционерами совместно с представителями соответствующих банков или инвестиционных фирм.

Во всех случаях советы директоров лишь оформляют протоколом то, что практически решается за кулисами в результате совещаний узкой группы влиятельных акционеров или представителей банков.

В качестве иллюстрации можно привести корпорацию «Вулвортс». Эта крупная торговая фирма (активы — 600 млн. долл.) относится к числу корпораций с относительно низкой степенью концентрации владения акциями. Три крупнейших акционера из числа наследников основателей фирмы: Аллан Керби, Сеймур Нокс и Фримонт Пек — владеют в общей сложности около 5% акций. Но они все еще доминируют в совете директоров и имеют решающий голос при назначении главных администраторов. Самый крупный акционер — Аллан Керби, сын одного из основателей фирмы. Он владеет всего 4% акций на сумму в 25 млн. долл. Сеймуру Ноксу принадлежат акции на 8 млн. долл, и Фримонту Пеку — на 1 млн. долл. «Большой голос» этой тройки акционеров в делах «Вулвортс компани» опирается не только на их пакеты акций, но и на обширные связи, которыми они располагают в финансовом мире.