После уничтожения самой сильной группировки польских войск в сражениях на Бзуре в районе южнее Люблина часть соединений группы армий «Юг» была переброшена на запад, где французы и британцы, по выражению фон Манштейна, сложа руки, взирали на уничтожение своего польского союзника. Главные силы группы армий «Юг» развернули наступление на Варшаву. С целью избежать лишних жертв, фон Рундштедт приказал 8-й армии обеспечить наступательными действиями образование вокруг Варшавы тесного сплошного кольца, примерно по линии идущей вокруг города кольцевой трассы. Вслед за тем Варшаву планировалось принудить к сдаче в результате обстрела и бомбардировок с воздуха, а если это не приведет к цели – в результате нехватки продовольствия и воды.

25 сентября был открыт огонь на разрушение по внешним фортам, опорным пунктам и важнейшим базам снабжения Варшавы. На следующий день на город были сброшены листовки, в которых сообщалось о предстоящем обстреле Варшавы и содержалось требование сдать город. Однако польские войска продолжали оказывать упорное сопротивление. Вечером 26 сентября начался обстрел Варшавы, а 27-го были захвачены два внешних форта. Это вынудило защитников города согласиться на капитуляцию. 28 сентября акт о капитуляции был подписан польским главнокомандующим и командующим 8-й армией. По сведениям польского уполномоченного, в Варшаве капитулировало 120 тыс. человек [71] . Польша как независимое государство перестала существовать. 28 сентября между Германией и СССР был подписан «Договор о дружбе и границе», по которому западная граница Советского Союза проходила по рекам Западный Буг и Нарев.

В ходе боевых действий польская армия потеряла 66,3 тыс. убитыми, 133,7 тыс. ранеными, около 420 тыс. человек попало в плен [72] . Потери вермахта составили 10,6 тыс. убитыми, 30,3 тыс. ранеными и 3,4 тыс. пропавшими без вести [73] . Наибольшие потери понесла группа армий «Юг» – 7014 человек убитыми, около 20,5 тыс. ранеными и до 4,1 тыс. пропавшими без вести. [74]

Фон Манштейн, оценивая ход военных действий в Польше, писал:

«Важную роль в достижении высоких темпов проведения кампании сыграли новые принципы использования самостоятельно действующих танковых соединений и поддержка авиации, обладавшей подавляющим превосходством. Но решающим фактором, вероятно, наряду с неоднократно испытанной храбростью немецкого солдата и его готовностью к самопожертвованию, был наступательный порыв, который овладел немецким командованием и войсками. Насколько очевидно, что техническое оснащение армии в значительной степени объясняется энергией Гитлера, настолько же ясно, что одно превосходство в вооружении ни в коей мере не могло обеспечить такой быстрой и решительной победы». [75]

Все лавры в достижении победы, как водится, достались командующему группой армий «Юг». Генерал-полковник фон Рундштедт получил планки к Железным крестам (повторное награждение) и Рыцарский крест. Не забыли и фон Манштейна, который был удостоен планок к Железным крестам. После успешного завершения Польской кампании фон Рундштедт 3 октября был назначен командующим Восточным округом, штаб которого возглавил фон Манштейн. Но вскоре, 24 октября, последовало новое назначение: фон Рундштедта командующим группой армий «А», фон Манштейна ее начальником штаба. Он располагался в Кобленце, в отеле «Ризен-Фюрстенгоф», на берегу Рейна.

Еще 27 сентября 1939 г. Гитлер на совещании главнокомандующих видов вооруженных сил и их начальников штабов приказал незамедлительно готовить наступление на западе. «Цель войны, – подчеркнул он, – поставить Англию на колени, разгромить Францию». 9 октября командующим видами вооруженных сил была направлена «Памятная записка и руководящие указания по ведению войны на западе». В этом документе на основе концепции «блицкрига» определялись стратегические цели предстоящей кампании, указывалось, что вермахту предстоит наступать на западе, не считаясь с нейтралитетом Бельгии, Голландии и Люксембурга. 19 октября генерал фон Браухич подписал директиву о сосредоточении и развертывании сил для проведения операции на западе, которая получила кодовое название «Гельб» («Желтый»). Гитлер вначале требовал начать наступление 15 октября, затем установил новую дату – 12 ноября. Впоследствии, из-за состояния погоды, этот срок был снова перенесен.

Согласно директиве от 19 октября, предусматривалось наступление через Голландию, Бельгию и Люксембург в Северную Францию. Исходя из этого, основные силы Сухопутных войск сосредоточивались на северном фланге.

Группа армий «Б» в составе 37 дивизий, в том числе 8 танковых и 2 моторизованных, должна была нанести здесь главный удар, захватить рубежи севернее и южнее Брюсселя, далее, не теряя времени, наступать на запад, заставив противника отойти от Антверпена в район Брюгге, Гент. Левое крыло развернутой группировки войск вермахта составляла группа армий «А», имевшая 27 дивизий. Ей предстояло прикрыть наступление на главном направлении с юга, правым флангом продвинуться за р. Маас южнее Намюра и расширить прорыв в направлении западнее р. Самбр. На юге группа армий «Ц» (25 дивизий) должна была создать оборонительный фронт от франко-люксембургской границы до Швейцарии.

План кампании неоднократно уточнялся и изменялся. 20 ноября директива № 8 Верховного Главнокомандования вермахта поставила Генштабу Сухопутных войск задачу разработать новый вариант операции «Гельб», который предусматривал бы нанесение главного удара в полосе группы армий «А» через горно-лесистый массив Арденн. Одной из причин этого решения явилось раскрытие немецкой разведкой стратегического плана союзников и мобилизационного развертывания англо-французских войск.

По свидетельству фон Манштейна, оперативные замыслы Генштаба Сухопутных войск в основных чертах напоминали знаменитый план Шлиффена 1914 года. По мнению фон Манштейна, ударная группировка немецких войск (группа армий «Б» с ее 43 дивизиями) при вторжении в Бельгию встретилась бы с 20 бельгийскими, а если в войну была бы втянута и Голландия, то еще и с 10 голландскими дивизиями. Они опирались на мощные укрепления по обе стороны от Льежа и вдоль канала Альберта, а также на естественные препятствия: в Бельгии – удлиненный до крепости Антверпен оборонительный рубеж канала Альберта, на юге – укрепленный рубеж р. Маас с опорным пунктом Намюром, в Голландии – многочисленные водные рубежи. Эти укрепления позволяли оказать достойное сопротивление войскам вермахта. Через несколько дней на помощь голландской и бельгийской армиям могли прийти английские и французские войска (танковые и моторизованные дивизии), которые находились на случай германского вторжения в Бельгию у франко-бельгийской границы.