В корпусе генерала П.Н. Ахлюстина насчитывалось около 300 танков и бронемашин, около 300 стволов артиллерии, а у противника в его наступающих пехотных дивизиях танков не было вообще. Однако контрудара не получилось. Советские дивизии действовали разрозненно, не имели между собой связи и действительно «стреляли по воробьям…» Не задержав продвижение пехотных дивизий немцев, поддержанных бомбардировочной авиацией, наши дивизии стали отходить на восток.

На правом фланге 10-й армии, прикрывая стык с 3-й армией, в Осовецкой крепости размещались части 2-й стрелковой дивизии имени М. Фрунзе (полковник М.Д. Гришин). Над главными воротами крепости в июне 1941 г.' была сохранена надпись еще со времен 1914 г.:

«Там где миру конец, Стоит крепость Осовец. Там непроходимые болота, Немцам лезть в них неохота».

Немцы 22 июня 1941 г. бомбили крепость с воздуха. Казармы 13-го и 261-го стрелковых полков уже в 4 час. 30 мин. были расстреляны из пулеметов бомбардировщиками и штурмовиками военно-воздушных сил Германии. В полках была объявлена «боевая тревога». Под бомбежкой и пулеметным обстрелом поднимался и 200-й стрелковый полк, находившийся в лагере рядом с крепостью. А батальоны, ушедшие совсем недавно на строительство укрепрайона в районах Кольно и Райгруд, уже вели бой.

По приказу замкомандира 2-й сд полковника Дюкова (командир дивизии полковник Гришин находился в отпуске) 200-й сп занимал оборону боевого участка по левому берегу р. Бебжи слева от крепости, 13-й сп — справа от нее, 261-й сп выступил к границе, в направлении Граева. Артиллеристы 164-го полка и 243-го гаубичного выдвигались из Енышина и м. Васильков к крепости Осовец, в район обороны. Приготовились к отражению атак оставленные в крепости 70-й отдельный противотанковый дивизион, 94-й отдельный зенитный…

Выдвинув походное охранение (из воспоминаний политрука Смирнова А.Н. и лейтенанта, командира роты Бортникова А. И.), 261-й сп колонной двинулся в указанном направлении. Пролетавшие на восток на большой высоте группы вражеских бомбардировщиков полк не трогали, но несколько раз колонну на бреющем полете атаковали истребители. Навстречу все чаще и чаще стали встречаться едущие на повозках, идущие пешком гражданские люди, военные, с оружием и без него, одетые и раздетые. Это были рабочие, военнослужащие, только что призванные в армию и не успевшие получить даже форменное обмундирование, занятые на строительстве оборонительных укреплений у границ. Их внешний вид, глаза, полные страха, паническое настроение производили на бойцов, идущих в бой, удручающее впечатление. Около 11 часов возле Руды вступило в соприкосновение с противником походное охранение полка. Завязалась перестрелка….

Подразделения полка развернулись в боевые порядки и начали спешно окапываться. Вскоре перед занятым полком рубежом появилась вражеская пехота. Немцы шли цепью, ведя огонь из автоматов. Встретив ответный огонь, они залегли. В действие вступили минометы и артиллерия. Появились первые убитые и раненые.

К немцам быстро подоспело подкрепление, но в атаку они не переходили. Вели интенсивный минометный и артиллерийский огонь. Отвечала и полковая артиллерия нашего 261-го стрелкового полка. Через 2–3 часа после начала боя противник начал обходить фланги полка. В этих условиях командир полка майор Солодков принял решение об отходе. Отошли в район дивизионного стрельбища, находившегося в 4–5 км северо-западнее крепости, и, используя вырытые здесь в учебных целях окопы и траншеи, заняли оборону. Этот рубеж с помощью артиллерии, уже подошедшей в крепость, 261-й стрелковый полк удерживал до наступления темноты.

Все атаки немцев были отбиты. Задержав противника на целый день, поздно вечером полк по приказу отошел в крепость.

Начиная с 4-х часов немецкие военно-воздушные силы постоянно бомбили Осовецкую крепость. Стрелковые полки ушли из крепости навстречу противнику и завязали с ним бой под Рудой, на р. Бебже. Осовец остался под защитой воинов 94-го отдельного зенитного артдивизиона и 70-го противотанкового. Немецкие самолеты непрерывно, попарно, налетали на крепость и бомбили, бомбили и расстреливали людей. Горели столовая, казармы, склады.

«Ювкерсы», разворачиваясь, вытягивались в цепочку и снова заходили на крепостные редуты, форты, казематы. Вот головной клюнул носом, с завыванием проваливаясь в пике с выпущенными, будто когти, красными колесами и, сбросив бомбы, взмывал вверх. За ним второй повторял то же самое. Вторая пара заходила над крепостью и, один за другим, сваливаясь на крыло, пикировала на зенитчиков. Бомбы сыпались на оборону градом, круша бетонные стены казематов, вырубая остатки перелеска и кустарника, разрушали укрытия защитников Осовца. Люди оглохли от рвущихся бомб, в ушах стояли звон и визг от ливня пуль и осколков, от ружейно-пулеметной трескотни и хлопков зенитных снарядов.

У людей пересыхало в горле и першило от гари, порохового дыма и заполнивших казематы крепости и укрытия артиллеристов цементной пыли. Люди то забивались в норы и укрытия, то бросались к зенитным орудиям, к счетверенным пулеметным установкам. И вместе с матом летели в «юнкерсы» снаряды и патроны.

Земля стонала и дымилась, будто усеянная кострами, в которых что-то бухало и рвалось. Трудно было дышать, дым и пороховая гарь выедали людям глаза.

Над Осовцом стояла сплошная дымовая завеса. И все же пламя от горевших казарм, бастионов, складов горючего и боеприпасов пробивало эту дымовую завесу. Однако немцы находили новые цели, и штурмовики и бомбардировщики опять и опять заходили в пике.