Началась героическая 73-дневная оборона Одессы. Она потребовала поистине огромных усилий, стойкости и выдержки защитников города: слишком неравны были силы.

На Одесском направлении противник сосредоточил 4-ю румынскую армию (численность её постепенно была доведена до 300 тысяч человек), составлявшую примерно половину всех вооруженных сил Румынии, и отдельные немецкие подразделения. В начале августа в первом эшелоне вели наступление 1-я гвардейская, 3-я и 7-я пехотные румынские дивизии, части 72-й немецкой пехотной дивизии. Во втором эшелоне находились еще 5 пехотных дивизий и 1 кавалерийская бригада.

Многочисленным вражеским войскам, рвавшимся к Одессе, противостояла Приморская армия. Её основные силы к началу обороны города составляли 25-я Чапаевская и 95-я Молдавская стрелковые дивизии. Бойцы и командиры этих крепких, хорошо подготовленных войсковых соединений были воспитаны на унаследованных от героев гражданской войны традициях беззаветной храбрости и самоотверженности в борьбе за Советскую Родину, неразрывного боевого братства народов нашей страны.

Сформированная во время гражданской войны, 25-я дивизия под командованием В. И. Чапаева прославилась ратными подвигами в сражениях за освобождение Урала от белогвардейцев, а затем, в 1920 году, вместе с другими частями Красной Армии защищала молодую Советскую республику на польском фронте. Её полки имели гордо звучавшие наименования: 3-й Пугачевский имени Фурманова, 54-й имени Степана Разина..

95-я дивизия, сформированная на Одесщине уже в мирное время, в 1923 году, как территориальное соединение, также была причастна к славным традициям героев гражданской войны. В неё была влита значительная часть командиров и политработников 51-й Перекопской и 15-й Сивашской стрелковых дивизий, которые в памятном двадцатом году совершили бессмертные подвиги в боях с белогвардейской армией барона Врангеля. Впоследствии передислоцированная на территорию Молдавской Автономной Советской Социалистической Республики, 95-я дивизия получила наименование Молдавской. Она первой перешла на правый берег Днестра летом 1940 года, когда Бессарабия после 22-летней боярорумынской оккупации была воссоединена с Советским Союзом.

Великую Отечественную войну обе дивизии, расположенные вблизи советско-румынской границы, встретили одними из первых и с самого начала боевых действий проявили стойкость и упорство.

В тяжелых боях у Дуная и Прута, а затем на Днестре они сохранили боевой дух, приобрели боевой опыт и закалку. 25-й дивизией тогда командовал полковник А. С. Захарченко, 95-й — полковник М. С. Соколов.

В Приморскую армию была также включена 1-я кавалерийская дивизия (переименованная впоследствии во 2-ю), созданная в Одессе в начале Великой Отечественной войны. И здесь наряду с молодыми бойцами было немало закаленных воинов-ветеранов, сражавшихся в годы гражданской войны в рядах красной конницы. Формировал дивизию генерал-майор И. Е. Петров — старый коммунист, опытный военачальник, активный участник гражданской войны, когда он был комиссаром бригады, командиром полка, в последующие годы командовал дивизией, корпусом.

Кроме этих трех дивизий, в состав Приморской армии вошли:

— 26-й полк погранвойск НКВД (командир — майор А.А.Маловский), сформированный на базе 26-го пограничного отряда и дополненный личным составом других местных подразделений НКВД;

— 136-й запасной стрелковый полк, в котором перед отправкой на фронт проходили подготовку призванные по мобилизации военнообязанные — преимущественно жители Одессы;

— части Тираспольского укрепленного района (комендант — полковник Г. М. Коченов) — 5 батальонов личного состава, 500 станковых и 321 ручной пулемёт; отведённые со своих рубежей после того, как противник значительными силами форсировал Днестр севернее их позиций, эти части несколько упрочили положение защитников города, так как позволили создать на рубежах обороны значительную плотность пулемётного огня.

Положение на Одесском направлении в период между 30 июля и 12 августа 1941 г.

Для отражения налётов вражеской авиации Приморская армия имела в своем распоряжении:

— 69-й истребительный авиаполк (командир — майор Л. Л. Шестаков), который еще в июне-июле на дальних подступах к Одессе провел немало ожесточенных воздушных боев;

— 15-ю бригаду противовоздушной обороны (ПВО), огнём зенитных орудий и пулемётов прикрывавшую наземные части, важнейшие промышленные, транспортные и другие объекты в Одессе и её окрестностях. Командовал бригадой полковник И. Т. Шиленков.

Вместе с войсками Приморской армии город защищали моряки Одесской военно-морской базы Черноморского флота и пограничных судов. К 5 августа был сформирован 1-й морской полк в составе 1300 бойцов, заканчивалось формирование 2-го полка численностью в 700 человек. Оставаясь в общем подчинении командования Черноморского флота, Одесская военно-морская база в оперативном отношении находилась под началом Военного совета Приморской армии. Командовал базой контр-адмирал Г. В. Жуков.

Соотношение сил и средств под Одессой сложилось не в пользу наших войск. Враг обладал шестикратным превосходством в личном составе и пятикратным — в артиллерии. Если противник имел здесь около 100 самолётов и более 100 танков, то в распоряжении защитников города было лишь 30 самолётов и ни одного технически исправного танка. Однако советские войска неизмеримо превосходили противника в морально-политическом отношении. Глубокое сознание правоты нашего дела, безграничная любовь к социалистической Родине и священная ненависть к врагу приумножали их силы и энергию, отвагу и самоотверженность, воодушевляли, на массовый героизм.

Воины Красной Армии и Военно-Морского Флота, сражавшиеся под Одессой, — опирались на могущество советского тыла. Несмотря на огромные трудности, переживаемые страной в связи с временными военными неудачами, она постоянно оказывала защитникам города неоценимую помощь. Боевые корабли и транспорты Черноморского флота систематически доставляли на фронт под Одессой пополнение, вооружение, боеприпасы.

Вместе с тем, военное командование, партийные и советские органы принимали срочные меры к наиболее полному использованию для нужд фронта местных людских и экономических ресурсов.