Для создания ударной группировки армия Черняховского передвигалась в правую половину своей полосы, а левую уступала 1-й гвардейской армии. Та, в свою очередь, передавала свою полосу 18-й армии, фронт которой в результате этого удваивался. С целью маскировки проводимых мероприятий 60-я армия оставляла на старых позициях один стрелковый корпус, передавая его 1-й гвардейской. Последняя делала то же самое в прежней своей полосе, получая взамен 17-й гвардейский стрелковый корпус из 38-й армии. В состав ударной группировки перемещалась из района Шумска танковая армия Рыбалко, от Киева совершали 350-километровый марш находившиеся на укомплектовании 1-я и 4-я танковые армии.

Наступление планировалось провести в два этапа на общую глубину 80–85 км в течение 12 дней. На выполнение ближайшей задачи глубиной 50 км отводилось трое суток.

Наиболее сложной была перегруппировка войск 60-й армии, которой предстояло не только переместить значительную часть своих соединений в новую полосу, но и выдвинуться вперед на 30 км, заняв более выгодное положение. 26 февраля войска Черняховского совместно с 4-м гвардейским танковым корпусом начали выдвигаться в новый исходный район и, сбивая мелкие группы противника, к 2 марта вышли на рубеж реки Горынь и переправились через нее в районе юго-западнее и южнее Изяслава и Корницы. Под их прикрытием на южном берегу Горыни заняли исходные районы танковые армии Рыбалко и Баданова.

Для обеспечения скрытности проводимых мероприятий имитировалась подготовка наступления в полосе 38-й армии: здесь проводились рекогносцировки, пристрелка артиллерии, ложное сосредоточение стрелковых и танковых соединений и, наконец, 2 марта — частная атака.

Очень важным считалось провести подготовку в такие сроки, которые германское командование считало невозможным для организации крупного наступления. В итоге не удалось создать необходимые запасы горючего, поэтому танкисты пошли в бой, имея лишь половину заправки.

В общей сложности 1-й Украинский фронт насчитывал 56 стрелковых, 6 кавалерийских дивизий, 7 танковых, 3 механизированных корпуса, 2 укрепленных района — 800 000 человек, 11 900 орудий и минометов, 1400 танков и САУ, 477 самолетов.

Перед фронтом, на участке от Рожище до Оратова, действовали войска 4-й и 1-й танковых армий — 9 пехотных (из них одна румынская и три венгерских), 9 танковых, 1 моторизованная, 1 охранная дивизии, моторизованная бригада, 503-й и 509-й тяжелые танковые батальоны, 5 бригад штурмовых орудий, а также две сводные группы — 500 000 человек, 5530 орудий и минометов, 1100 танков и самоходок, 480 самолетов.

Немецкая оборона была полевого типа и состояла из отдельных окопов и стрелковых ячеек полного и неполного профиля, соединенных ходами сообщения, и опорных пунктов, подготовленных к круговой обороне. Глубина первой полосы достигала 4–6 км, вторая полоса готовилась в 10–12 км от переднего края.

Главную свою задачу командование группы армий «Юг» видело в том, чтобы выиграть время и по возможности сохранить боеспособность своих войск. Как заявил Гитлер генералу Цейтлеру: «Когда-нибудь же русские перестанут наступать».

Местность, где должны были развернуться боевые действия, представляет собой равнину, изрезанную густой сетью речных долин и оврагов, особенно у левых притоков Днестра. Южный Буг, Днестр, Прут в тактическом отношении затрудняли развитие операции. Тем более что форсировать их надо было в период весеннего разлива. Дорожная сеть в значительной степени была разрушена, что затрудняло маневр войск, а также подвоз и эвакуацию. К тому же началась весенняя распутица. Так как немногочисленные шоссейные пути пришлось предоставить артиллерии и автотранспорту, то пехоте и гужевому транспорту оставались лишь проселочные дороги.

«В таких условиях, — делится опытом маршал Москаленко, — противостоящие друг другу войска, как к магниту, тянутся к городам и дорогам с твердым покрытием. Разгорается жестокая борьба за населенные пункты, являющиеся узлами дорог, и наступающим приходится преодолевать яростное сопротивление противника, что, естественно, замедляет темпы их продвижения».

Это понимало и германское командование. Гитлер, как и все диктаторы, считавший себя великим полководцем и величайшим фортификатором всех времен, объявил важные населенные пункты и узлы коммуникаций «крепостями». В них назначались «коменданты», которые отвечали своей честью за оборону «крепости» и в случае ее падения расплачивались за это головой. Армии, в полосах которых находились эти объявленные лично фюрером «крепости», должны были обеспечить их снабжением и гарнизонами. Гитлер думал, что эти населенные пункты преградят путь к важным дорогам или рубежам, а их гарнизоны в случае необходимости будут вести бой в окружении, сковывая и задерживая продвижение наступающих.

В принципе здравая, но доведенная до абсурда идея в условиях маневренной войны не могла привести к успеху. Как пишет Манштейн: «На практике получалось, что для обороны этих городов выделялось больше войск, чем это было целесообразно для их удержания. Не приходится уже говорить, что эти силы и неоткуда было взять. «Крепости» без крепостных сооружений с наскоро собранным слабым гарнизоном рано или поздно попадали в руки противника, не выполняя отведенной им роли. Поэтому командование группы армий в каждом отдельном случае требовало и в конце концов добилось, что от этих «крепостей» отказывались до того, пока окружение их противником становилось неминуемым».