В то время как войска правого крыла форсировали Прут и выдвигались в направлении Ясс, войска левого крыла — 5-я и 7-я гвардейские армии также успешно продвигались вперед. 22 марта армия генерала Жадова и 5-й гвардейский кавалерийский корпус освободили Первомайск. 29 марта войска 53-й армии овладели Балтой.

Это наступление Конев назвал самой трудной из своих операций: «В моей памяти неизгладимы картины преодоления солдатами, офицерами и генералами непролазной липкой грязи. Я помню, с каким неимоверным трудом вытаскивали бойцы застрявшие по самые кузова автомобили, утонувшие по лафеты в грязи пушки, надсадно ревущие, облепленные черноземом танки. В то время главной силой была человеческая».

Немецкие «коллеги» полностью согласны с советским маршалом: «Кто не видел русской распутицы, тот не знает, что такое грязь»

Танковые армии понесли значительные потери в материальной части, главным образом по техническим причинам. На 26 марта во 2-й танковой армии оставалось 48 танков и САУ, в 5-й гвардейской — 16, в 6-й гвардейской — 46. В действиях танковых армий наступила пауза, необходимая для приведения частей в порядок, получения материальной части и горючего. Маневрировать дальше было невозможно. От Умани и Христиановки своим ходом шли на фронт новые машины.

Войска 3-го Украинского фронта, преследуя отходящего врага, 16–20 марта вышли к Южному Бугу и на подступы к Николаеву и захватили небольшие плацдармы в районах южнее Вознесенска, Новую Одессу на его правом берегу. Форсировать Южный Буг с ходу, как того требовала Ставка, не удалось. Противник, сумев отвести на правый берег реки и в район Николаева значительные силы своих войск, создал на этом выгодном рубеже организованную оборону.

4-й гвардейский механизированный корпус полег практически весь, удерживая переправы у Михайловки, и не представлял больше ударной силы: в строю осталось 9 танков, в мотострелковых ротах по 15–20 человек, погибли два командира танковых бригад, начальник оперативного отдела корпуса, несколько офицеров управления.

Немецкие позиции на подступах к Николаеву оборудовались в течение пяти месяцев. Всего на этом направлении имелось четыре оборонительных рубежа, а также внешний оборонительный обвод Николаева, состоявший еще из четырех рубежей. Здесь имелось все что положено: противотанковые рвы, окопы полного профиля с ходами сообщения, опорные пункты, замаскированные огневые позиции, минные поля, проволочные заграждения. Армии Жадова и Гречкина вынуждены были шаг за шагом прогрызать прочную, хорошо организованную оборону, плотность насыщения которой войсками противника в результате отступления непрерывно увеличивалась, повышалась ее огневая насыщенность, росла сопротивляемость. Но по мере приближения к городу сужалась полоса наступления советских войск, боевые порядки становились плотнее. 19 марта соединения механизированного корпуса Свиридова подошли к внешнему оборонительному обводу Николаева. Здесь бои приняли затяжной характер.

Интересно, что в отчетах 2-го гвардейского механизированного корпуса за 20 дней боев от Херсона до Николаева перечисляются убитые и плененные враги, уничтоженные орудия и автомобили, захваченные винтовки и склады. Но среди всего этого скрупулезно подсчитанного ущерба, который танкисты нанесли противнику, нет ни одного танка. Неужели не удалось подбить хотя бы один? Или их не было вообще? История 4-го гвардейского механизированного корпуса также не упоминает ни об одном столкновении с бронетехникой противника. Маршал Чуйков прямо отмечает, что в полосе действия его армии танков у противника не имелось.

Дальнейшее продвижение войск 3-го Украинского фронта было остановлено, директиву Ставки от 11 марта Малиновскому выполнить не удалось.

Однако Гитлер все равно решил снять с должности командующего 6-й армией Холлидта и назначил на его место генерала Хенрици.

Тем временем появилась возможность «организовать» немцам еще один Сталинград.

Еще 25 марта Верховный Главнокомандующий приказал Коневу быстрее выдвинуть 40-ю армию в направлении Хотина с целью отрезать 1-й танковой армии противника путь отхода за Днестр. Во исполнение приказа 40-я армия форсировала Днестр западнее Могилев-Подольского и, развернув наступление вдоль его южного берега, к 30 марта одним корпусом вышла на подступы к Хотину, глубоко охватив армию Хубе с юга. На следующий день наступавшие на внешнем фронте соединения 4-й танковой армии 1-го Украинского фронта установили с ней связь. Фланги двух фронтов сомкнулись.

В назревавшем «котле» северо-восточнее Каменец-Подольского оказалось 10 пехотных, 9 танковых, 20-я моторизованная и 18-я артиллерийская дивизии, насчитывавшие около 200 тысяч человек. Протяженность линии фронта вокруг зажатой в этом районе группировки 1-й танковой армии составляла около 150 км.

Советские войска действовали стремительно и дерзко. Отдельные части, танковые и механизированные подразделения смело прорывались в тыл врага, сея панику и дезорганизуя его отход. Манштейн приводит по этому поводу упрек Гитлера: «…по данным авиаразведки, были отмечены всего-навсего отдельные танки противника, от которых бежали целые войсковые части немцев».

Однако полностью окружить эту группировку не удалось. Между правым флангом 1-й гвардейской армии, в районе Чемеровцы, и левым флангом 4-й танковой армии, в районе Ланцкоруни, имелся разрыв до 15 км. Танковая армия Лелюшенко, образовавшая юго-западную часть фронта окружения, понесла значительные потери и имела немногим более 60 боевых машин. Переданный ей на усиление 30-й стрелковый корпус имел очень мало артиллерии и к тому же вынужден был развертываться на указанном ему рубеже в ходе отражения сильных атак противника. Войска испытывали острый недостаток горючего, которое доставлялось только по воздуху.