Лёвушка когда-то сам был домашним ребёнком, маменькиным сынком – но теперь капризных детей просто не понимал. Неужели можно: мамочка тебе персик в рот вкладывает, свеженький, а ты её руку отталкиваешь? Или от пюре картофельного на молочке да маслице отказываешься. Или обижаешься на неё, кричишь сердито: «Уходи, ты мне не нужна!»

Сейчас – если бы вдруг мама вернулась – он с неё пылинки бы стал сдувать, помогать, жалеть, ходить, если она захочет, хоть на хоровое пение, хоть на скрипку. До чего же тяжело мальчику было в детдоме. Когда всё время на чужих глазах. Спальня – огромная, на пятнадцать коек. Игрушки – общие. А вместо мамы – всегда уставшие воспитательницы. Редко когда приласкают или пожалеют. Зато наказывали часто. За любую мелочь. Сегодня за то, что с прогулки на десять минут опоздал, отправили на кухню. Но вместо того чтобы тарелки расставлять, Лёвка размечтался: вдруг бы у него была волшебная куколка, как в одной девчачьей сказке! Или вот воробьёв, что чирикают за окном, можно было на помощь призвать… Или Южный Ветер попросить, раз – и все тарелки расставить.

Пока размышлял, час пролетел мигом. Воспитательница явилась проверять, насупилась:

– Бездельничаешь?

И тут же объявила новое наказание: целую неделю вместо прогулок пыль в спальне вытирать.

– Ой, ну не надо, пожалуйста! – начал канючить Лёвка.

– Я своих решений не меняю, – отрезала женщина.

Отвернулась от него, двинулась прочь.

И вдруг – Лёвушка своим глазам не поверил – зависла в воздухе. В полуметре от пола!

– Что это с вами? – опешил он.

– Лев! Это твои штучки? Поставь меня обратно! Немедленно! – взвизгнула женщина.

– Да я к вам и не подходил, – хохотнул мальчик.

А воспитательницу ещё выше подняло, почти под потолок!

– Спасите! – завопила та, намертво вцепившись в люстру.

А Лёвка почувствовал, как руки коснулось что-то пушистое – его друг, Облачко. Подмигнул весело, велел:

– Прыгай мне на спину!

– А она? – пожалел воспитательницу мальчик.

– Ничего с ней не будет. Снимут её с люстры, – заверил небесный друг.

И они взмыли в небо.

Первым делом Облачко отвёз Лёвушку в Медовое царство, подкрепиться. Пчелиный король принял гостей радушно – каких только конфет на столе не оказалось! И козинаки, и «Коровки», и «Птичье молоко», и «Алёнка», и арахис в сахаре, карамелек без счёта. А сахарная вата, а чурчхела с самыми разнообразными орешками! Ещё – халва, и «хворост», и жевательный мармелад, и трубочки со сгущённым молоком, и пирожные с целыми дворцами из крема!

Лёвушка даже опешил, лишь пробормотал: «Я думал, пчёлы только мёдом угостить могут!» Пчелиный король в ответ усмехнулся: «Вот ещё! Мы ж не зря над сладким всегда вьёмся! Не просто нектар собираем – но и много всего более интересного. Выясняем, например, что из чего приготовлено. А потом сами делаем по этим рецептам».

– У вас получается очень вкусно, – вежливо отозвался мальчик.

– Ты ещё наш медовый торт не пробовал, – довольно улыбнулся Пчелиный король.

Но Лёва – хоть и не наелся – специальное блюдо пробовать не стал. Ему не терпелось выяснить: видел ли Облачко его маму?

Пухляк, то и дело хмурясь, рассказал ему всё, что узнал. И протянул мамин кулон:

– Вот, держи. Возвращаю.

Лёвка выслушал, пробормотал ошарашенно:

– Моя мама? В озере живёт?! Да быть такого не может!

– Кристальная Волшебница говорит, что больше негде. Или на земле, или под ней, или – с теми, кто днём под водой, а ночью на поверхность выходят. Они считаются полулюдьми. Но у тебя есть шанс узнать правду: если сам у Озёрной Колдуньи спросишь.

Облачко вздохнул и добавил:

– Только подумай хорошенько – надо ли тебе к ней идти? Маму оттуда вытащить всё равно не сможешь. Если человек превратился в призрака, это навсегда.

– Мне всё равно, – твёрдо произнёс мальчик. – Я хочу хотя бы знать.

– Но ты и сам можешь от них не вернуться. Затащат под воду, жабры приделают – и всё, – продолжал пугать Облачко. – А я тебе ничем помочь не смогу, в их королевство мне хода нет.

Но остановить Лёвушку не получилось. Ради того, чтоб найти маму, тот был готов отправиться куда угодно. А прежде чем двинуться в путь, он вернул другу мамин кулон. И попросил:

– Пусть у тебя будет. Так надёжнее.

Пухляк, вздыхая, то и дело пуская дождик-слезу, отвёз Лёвушку за полчаса до полуночи в тёмный лес, на берег бездонного озера. Он ткнулся на прощание мокрым носом в щёку мальчика – и печально взмыл вверх.

Лёвка осмотрелся. Ох, и страшно здесь было! Темнота, совы ухают, вода в озере совершенно чёрной кажется.

Где-то вдалеке начали бить часы – полночь. Лес наполнился шорохом, скрежетом, хрустом. Лёвушка вскрикнул: над озером меж деревьями замелькали бестелесные – можно насквозь смотреть – фигуры. Ноги их не касались земли, лица – словно белые маски. Пальцы на руках длинные, шевелятся, будто щупальца. Неужели сейчас, среди этих кошмарных полулюдей, он увидит любимую маму?

Призраки приближались, обступали, смыкались вокруг него всё плотнее. Глаза их в темноте горели страшным голубоватым светом. Часы пробили в последний раз, и в ту же секунду вода в озере вспенилась, забурлила. На поверхности появилась женщина в сверкающе-серебристом платье, ослепительно красивая, с белоснежной кожей и золотистыми волосами. И двинулась по водной глади, будто по суше, мальчику навстречу. Призраки почтительно расступились. А восставшая из чёрных вод дама обратилась к мальчику: