10 листопада 1918 р. генерал П. Скоропадський звернувся «до всіх громадян України» зі спеціальною грамотою, в якій закликав зберігати спокій, «не розпалювати ворожнечі», відмовитись «від яких би то не було самочинних виступів», «не наражати країну на небезпеку» і т. ін., в черговий раз обіцяючи скликати Сойм та здійснити земельну реформу. Водночас гетьман погрожував, що в його розпорядженні «мається достаточно сили, щоб не допустити до жадного порушення державного порядку». Справа з організацією повстання була нібито кинута в тінь. Підписані гетьманським урядом ордери на арешт деяких членів Національного союзу залишилися невиконаними. Початок повстання було пригальмовано. Однак арешти могли відбутись кожної хвилини. Крім того, ширші кола української демократії, які не знали про внутрішні конфлікти в УНС і про причини, які спонукали до оголошення Союзом заяв, подібних до наведеної, почали деморалізуватися. Деякі військові частини, що спочатку рішуче заявили про прилучення до повстання, стали вагатися. Отже, об’єктивні умови змушували прискорити підготовку виступу. Соціалісти-революціонери, Селянська спілка, залізничники, соціал-демократи вже схилялися до того, щоб повстати, в крайньому разі, й без участі УНС.

Перед загрозою остаточного розриву гетьмана з українською державністю, вигнанням з коаліційного кабінету соціалістів-федералістів, останні почали схилятися в бік радикальної частини УНС, висловлюючи симпатії до ідеї повстання. ЦК УСДРП практично одностайно (проти виступив лише В. Садовський) висловився за негайне розгортання збройної боротьби609.

Ситуація ставала сприятливою для прибічників рішучих дій. На спеціально скликаних зборах Союзу В. Винниченко доповів, що проти гетьмана вже організовано повстання і що без обговорення й дебатування цього питання, політичні партії мають обрати Директорію і дати їй повноваження на проведення виступу. Збори Союзу так і зробили: без зайвих розмов ухвалили всі заходи, здійснені у справі організації повстання, й постановили обрати Директорію УНР на окремому таємному засіданні уповноважених представників від усіх політичних партій, які входили до складу УНС, а також представників війська.

Попередній склад Директорії намітили В. Винниченко і М. Шаповал. Останній у зв’язку з цим пише: «Кого ввести в склад Директорії? Підрозумівалось, що увійдемо мабуть ми, опріч того, може, Петлюра. А Петлюра був саме в гетьманській тюрмі вже кілька місяців і президія УН Союзу уперто домагалась від влади випустити Петлюру. Як ото повіяло «українізацією», то УНСоюз активно повів справу про звільнення Петлюри і инших укр. політичних діячів. Як раз Петлюру з тюрми було випущено за 2–3 дні до повстання. Петлюра про підготовку повстання нічого не знав…Його було поінформовано про це і запитано чи він-би згодився пристати до нас. Він охоче згодився»610.

Вибори Директорії відбулися 13 листопада 1918 р. Вводити представників до складу керівного органу повстання домовились лише з присутніх на таємному засіданні, чи тих, хто дав на це попередню згоду (як С. Петлюра, який на зібрання не прибув). Дехто з політичних, партійних функціонерів не прийшли на нараду, побоюючись репресій, переслідувань з боку офіційних властей. Були й ті, хто навіть на засіданні відмовився з різних причин увійти до Директорії. Єдиний, з приводу невходження кого до повстанського центру висловлював жаль В. Винниченко, був М. Шаповал.

До первісного складу Директорії були обрані три чоловіки (М. Шаповал, як і В. Винниченко, також зазначає, що спочатку планувалося ввести до керівного центру лише трьох осіб): Голова — В. Винниченко й члени — С. Петлюра і Ф. Швець. Ще двох — А. Макаренка й П. Андрієвського — обрали тимчасово. «Але згодом це було забуто, й Директорія залишалася у складі п’ятьох членів»611.

Дуже важливі деталі щодо формування персонального складу Директорії наводить у своїй праці «Велика Революція і українська визвольна програма» М. Шаповал — безперечно, одна з ключових постатей ядра українського руху на той момент.

«Чому вийшов такий склад Директорії — це й досі дивує людей, — пише він. — Не раз запитувано мене, чому я відмовився увійти в Директорію. Не час ще викривати все, але я міг би сказати поки що слідуюче. Директорію було справді намічено в складі — Винниченко, Петлюра і я. Про це і було заявлено від імені ЦК с-рів, с-д і Село Спілки. Инші на це пристали. Одначе я свою кандидатуру рішуче зняв. На зібранні було нас три с-ри: я, Янко і Швець (останній як представник Спілки).

На мою пропозицію, Янко відмовився увійти в Директорію з огляду на те, що наш ЦК і ЦК Село Спілки в спільному засіданні ухвалили, щоб я був у Директорії. На цім засіданні ЦК я через деякі причини не був і тому не міг вплинути, щоб мою кандидатуру не ставлено. Нарешті, ми з Янком переконали, щоб увійшов у Директорію проф. Швець як представник Спілки. Свою відмову я мотивував так: я за кілька місяців напруженої підготовчої праці по організації повстання дуже втомився.

І справді, у нас з Винниченком був поділ праці: хоч ми ніби все разом рішали, але «спеціялізація» все-таки була — він мав зовнішні зносини, а я фактично керував організацією сил і т. п. для повстання. Напружено працюючи над цим кілька місяців, я справді таки стомився і пояснив, що в такому стані я не можу бути на висоті свого призначення. Важне було зроблено: маємо по всій Україні сітку філій УНСоюзу, таємні відділи, по селах партійні тройки («штаби»), на залізницях відділи і пункти, якими керували ген. Осецький, полковник Хилобоченко і полк. Павленко. Далі я сказав, що пропоную себе в розпорядження будучої Директорії на всі службові ролі, хоч і роль простого жовніра, але до верховного проводу я не беруся. Розуміється, що такі мотиви були переконуючими для мене. Опріч того, я ще думав, що в складі Директорії мені було б тяжко — міг-би виникнути не раз конфлікт, а це могло б смертельно підрізати всю нашу справу. Ще раніш у мене були непорозуміння з Петлюрою і я в Цраді ставив внесення про звільнення його з посади Ген. секретаря військових справ. Така минувшина не могла сприяти нашій співпраці, я ж уважав, що найменша незгода в Директорії могла бути фатальною для повстання. Тому кожна чесна людина в таких обставинах мусить подумати поважно, як забезпечити згоду і співпрацю у Верховному органі влади та ще під час повстання. В повстанні я прийняв участь як начальник адміністративно-політичного відділу штабу Чорноморської дивізії і як самочинний комісар від президії УНСоюзу, оповістивши накази по мобілізації київського повіту, постачанню військ і т. п. Директорія ніякого призначення мені чомусь не дала»612.

П. Христюк не досить високо оцінює персональний склад Директорії. Скоріше в нього переважають критичні зауваження: «Директорія вийшла з погляду соціяльно-політичного безбарвною, сірою. Українські соціялісти-революціонери зовсім не дали до неї свого представника; українські соціяль-демократи хоч і дали до складу Директорії двох найбільш популярних своїх представників, але обидва вони — і С. Петлюра, і В. Винниченко, відомі були з своєї попередньої діяльности як великі угодовці і опортуністи; решта ж членів Директорії, поза цими двома, були звичайні українські дрібнобуржуазні патріоти; де-які з них хоч і вважали себе «заступниками інтересів працюючих», загалом дуже кепсько розбіралися в складній тодішній світовій ситуації, мало розумілись на загально-політичних справах, про соціялізм чули тільки одним вухом і в оцінці подій, в наміченню напрямку й тактики боротьби, на чолі якої їх було поставлено, керувались більше «здоровим глуздом», не сягаючи зором далі того, що було їм видно з української дрібнобуржуазної та міщанської дзвіниці»613.