Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

 Долгосрочное успешное развитие компании возможно в том случае, если механизм работы ее совета директоров хорошо отрегулирован. А в ситуации, когда акционеры отходят от оперативного управления бизнесом, этот орган становится не только важнейшим, но и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля.

В книге собраны разработанные на основе лучшей практики корпоративного управления методические рекомендации по обеспечению эффективного исполнения советом директоров своих функций.

Издание предназначено для председателей, членов советов директоров, топ-менеджеров и корпоративных секретарей публичных и частных компании?, а также акционерных обществ с государственным участием, работающих в России в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Издано при содействии Научно-исследовательского института корпоративного и проектного управления

Под редакцией А. Филатова, Э. Джураева

Авторы: А. Филатов, М. Кузнецов, О. Севастьянова, А. Семенов, Ж. Курмангазиев, Э. Джураев, Н. Персод, Д. Дьяченко

Руководитель проекта А. Ефимов

Корректор И. Астапкина

Компьютерная верстка М. Поташкин

Арт-директор Л. Беншуша

Все права защищены. Никакая часть электронного экземпляра этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.

Этой книгой мы открываем публикацию серии «Практика корпоративного и проектного управления». Идея родилась в ходе дискуссий на практической конференции по корпоративному управлению, где основной акцент был сделан на обсуждении нового Кодекса корпоративного управления и практики работы советов директоров. На конференции, где один из редакторов-составителей и авторов этой книги являлся модератором дискуссии, а другой выступил с докладом, посвященным использованию инструментов мониторинга инвестпроектов, этим выступлением был задан новый тренд – усиление надзора за реализацией проектов и программ со стороны совета директоров.

Казалось бы, проектная работа традиционно считается частью операционной деятельности менеджмента, и мониторинг инвестиционных проектов и программ также напрямую относится к компетенции исполнительного руководства. Тем не менее выяснилось, что совет директоров как стратегический и надзорный орган управления компанией обязан регулярно контролировать реализацию проекта, и, при необходимости, способствовать решению проблем стратегического уровня. В противном случае многократно повышаются риски для своевременного и эффективного воплощения в жизнь стратегии развития компании.

Как показывает опыт, если менеджмент считает выполненной свою задачу на этапе заключения договоров с подрядчиками, то проект будет завершен либо с ненадлежащим качеством, либо потребует существенного увеличения бюджета и сроков. Ведь сторонний подрядчик, как правило, одновременно ведет несколько проектов, и зачастую оптимизирует свою деятельность в собственных интересах, что может вызывать конфликт с интересами заказчика.

В связи с развитием современных технологий происходит изменение парадигмы стационарного развития компании. Если еще 10 лет назад совет директоров утверждал стратегию на 3–5 лет, а в дальнейшем лишь осуществлял надзор за работой менеджмента по исполнению этой стратеги, то сегодня такой стиль работы становится невозможным. Сейчас в условиях быстро меняющегося мира процесс управления компанией приобретает черты проектного управления – непрерывного управления изменениями.

Таким образом, понимание необходимости стратегического подхода к управлению привело к возникновению идеи в рамках единой серии изданий совместить описание практических инструментов корпоративного и проектного управления, полезных как для совета директоров, так и исполнительного руководства хозяйствующего субъекта.

В первой книге серии собраны методические рекомендации по организации деятельности советов директоров и их комитетов, организации работы корпоративного секретаря, как важного инструмента организации деятельности совета директоров; рекомендации по проведению оценки работы совета директоров; рекомендации по организации мониторинга инвестпроектов. Все эти материалы могут быть полезны как акционерам и членам советов директоров, так и исполнительному руководству компаний, которое непосредственно подотчетно совету директоров и активно с ним взаимодействует.

Нужно отметить, что оригинальные авторские материалы, публикуемые в данном томе, были рекомендованы различными органами управления и ассоциациями для своих подведомственных организаций и членов. Так, Методические рекомендации по организации работы совета директоров в акционерном обществе и Методические рекомендации по организации работы корпоративных секретарей в акционерных обществах Российской Федерации и Республики Казахстан легли в основу утвержденных Росимуществом рекомендаций для компаний с государственным участием [1] , которые размещены на сайте Росимущества. Методические рекомендации по оценке деятельности советов директоров акционерных обществ и госкорпораций были утверждены Ассоциацией независимых директоров и Реестром независимых директоров РСПП.

Благодарим всех авторов, принявших участие в подготовке материалов и давших разрешение на их публикацию.