Для отражения возможных контрударов вражеских танков командующему 38-й армией было приказано 36, 13 и 133-ю танковые бригады 22-го танкового корпуса вывести из боя и сосредоточить их к утру 13 мая за левым флангом ударной группы армии. Никаких мер для организации противотанкового прикрытия этого направления инженерными средствами предпринято не было.

Все части второго эшелона 28-й армии в течение дня были подтянуты к восточному берегу Сев. Донца, а 162-я стрелковая дивизия в ночь на 13 мая приступила к переправе на западный берег реки.

Авиация противника особой активности в этот день не проявляла. Группами по пять — семь самолетов она прикрывала свои войска, вела разведку и корректировала огонь своей артиллерии. Всего за день боя над всей территорией Юго-Западного фронта был отмечен 21 самолето-пролет немецких самолетов, в то время как авиация Юго-Западного фронта произвела 660 самолето-вылетов.

На рассвете 13 мая наши войска при сильной поддержке авиации, по-прежнему господствовавшей в воздухе, возобновили наступление на прежних направлениях.

В полосе наступления 21-й армии части 76 и 293-й стрелковых дивизий завершили образование общего плацдарма на западном берегу реки Сев. Донец, но при попытках развить наступление вглубь обороны противника встретили упорное сопротивление в районах Графовка и Муром, в течение дня вели бои, но овладеть этими пунктами не смогли.

Колонна автомобилей ЗИС-5 (номер ближней автомашины А-6-94-70) везет боеприпасы к переднему краю. Южный фронт, май 1942 года (РГАКФД).

Наибольший успех в полосе наступления 21-й армии имела левофланговая 227-я стрелковая дивизия — обходя Муром с юга, части этой дивизии продвинулись на 12 км.

В полосе наступления 28-й армии, на ее правом фланге, утром 13 мая была ликвидирована группа противника в Варваровке. Однако немцы продолжали упорно оборонять Терновую.

Командующий армией принял решение развивать наступление частями левого фланга в юго-западном направлении, используя успех соседней слева 38-й армии. Для этой цели были привлечены главные силы 244 и 13-й гвардейской стрелковых дивизий, которые совместно с 6 и 90-й танковыми бригадами, развивая наступление в направлении на Петровское, продвинулись на 6 км. К исходу дня немецкий гарнизон, оборонявшийся в Терновая, был окружен нашими частями.

Соединения 38-й армии в течение первой половины дня продолжали успешно наступать на всем фронте, и к 13 часам на правом фланге и в центре продвинулись на 6 км, овладев населенными пунктами Михайловка 1-я, Ново-Александровка, и завязали бои за Червону Рогатку.

Во второй половине дня обстановка на фронте 38-й армии резко изменилась. Противник, закончив без помех сосредоточение двух ударных групп: одной в районе Приволье в составе боевой группы 3-й танковой дивизии и двух полков 71-й пехотной дивизии (211 и 191-го), второй в районе Зарожное в составе 23-й танковой дивизии и 131-го полка 44-й пехотной дивизии, в 13 часов 13 мая нанес контрудар во фланг наступавшим войскам 38-й армии.

Все бригады 22-го танкового корпуса в течение 13 мая 1942 года вступили в танковый бой с немецкой группировкой, насчитывающей более 130 танков. В результате, бригады 22-го танкового корпуса понесли тяжелые потери, и до 17 мая активных действий не вели, занимаясь восстановлением матчасти.

Танкисты на митинге перед началом наступления. Южный фронт, предположительно 121-й танковая бригада, май 1942 года. Опознавательные знаки бригады находятся только на правой стороне башни, да и то не на всех машинах (РГАКФД).

Боевые действия северной ударной группировки с 12 по 14 мая 1942 года.

Боевые действия северной ударной группировки с 15 по 16 мая 1942 года.

Командир корпуса генерал-майор А. Шамшин докладывал о результатах боев за 12–17 мая следующее:

«К утру 12.5.42 г. 36 тбр переправилась через р. Бабка на участке Федоровка, и начала действовать вместе с 226 сд в направлении Непокрытая, Михайловка 1-я. К исходу 12.5.42 г. части бригады сломили сопротивление в районе Непокрытое, и вышли в лес 4 км западнее Непокрытое, где приводили себя в порядок и готовились к отражению атак противника.

Ввиду того, что 124 сд не подготовила переправу в районе Песчаное, 133 тбр начала с 12.00 12.5.42 г. переправу в районе Федоровка. После переправы 1-й батальон атаковал Песчаное с севера, помогая тем самым 124 сд овладеть этим пунктом. 2-й танковый батальон начал выдвигаться в район Непокрытое, выc. 218,4 с/х им. Фрунзе, но в Непокрытое был противник, и батальон вступил в бой.

В 17.00 командующий 38 армией генерал-майор Москаленко приказал: 133 тбр следовать по маршруту выc. 199, 194, Михайловка, Червона Рогатка, выc. 218,4 с задачей — уничтожить противостоящего противника и отрезать его в Непокрытое, Шеснаное и в дальнейшем действовать со 124 сд. Бригада в 18.00 вышла по указанному маршруту, и на выc. 214,3 встретила до полка пехоты с артиллерией, вступила в бой, и вынудила противника к отходу. С наступлением темноты сосредоточилась в лесу севернее Непокрытое.