Обозначим несколько принципиальных аспектов деятельности клуба ПЧСД.

• Клуб должен быть организован миноритарными акционерами, инвесторами (например, на базе Ассоциации по защите прав инвесторов) при возможном участии биржи.

• У клуба должен существовать публичный кодекс с четко определенными действиями в рамках акционерного права. По сути, это инструкция, на основании положений которой можно принимать решения. Этот кодекс должен постоянно развиваться и дорабатываться, но, главное, он не должен быть неконкретным. То есть похожим на существующие многочисленные кодексы, которые часто просто дублируют законодательство, и их можно соблюдать по форме, а не по сути.

• Деятельность членов клуба в советах директоров должна быть максимально прозрачна. Речь не идет о раскрытии информации, представляющей коммерческую тайну; важны иные действия, затрагивающие интересы акционеров. Особенно важно голосование ПЧСД по вопросам корпоративных реорганизаций, определения цен акций дополнительных эмиссий, условий выкупа акций, крупных сделок, изменений устава, рекомендаций распределения прибыли и др.

• У членов клуба должна быть обязательная отчетность по принятым решениям повестки дня совета директоров, а также описание предпринятых действий с целью исправления ненадлежащих ситуаций (например, нераскрытие обществом информации).

• Должна быть организована возможность осуществления обратной связи от акционеров обществ, где работает ПЧСД. Иными словами, акционеры должны иметь возможность пожаловаться на действия члена клуба, а руководство клуба должно организовать непредвзятое и грамотное расследование обстоятельств того или иного инцидента.

• Должна существовать общественная приемная клуба, где можно задать вопросы и получить ответы. У каждого ПЧСД должен существовать личный кабинет с описанием истории его деятельности, профессионального опыта, достижений и заслуг. Необходимо обеспечить возможность общения с каждым ПЧСД всем заинтересованным лицам, но, в первую очередь, миноритарным акционерам. У членов клуба может существовать рейтинг, формируемый миноритарными акционерами.

• У клуба должны быть четкие критерии приема кандидатов в ПЧСД и исключения из клуба. Должна существовать комиссия, контролирующая деятельность членов клуба в качестве ПЧСД.

Акционерам необходимо учитывать факт того, что работа в совете директоров должна оплачиваться. В свою очередь, ПЧСД должен помнить, что возможность получения этого дохода обеспечивается доверием акционеров (в первую очередь, миноритарных), которое возникает в результате грамотных действий в отношении всех собственников акционерного общества.

Мы считаем, что только такой путь является правильным для появления дееспособных членов советов директоров, которых в текущей терминологии принято называть независимыми. Наличие ПЧСД должно стать требованием правил листинга.

Выводы

• Существующий способ выбора в советы директоров «независимых» членов не гарантирует высокого качества корпоративного управления в акционерном обществе. У таких кандидатов нет стимула принимать справедливые решения в интересах всех акционеров, когда такие решения противоречат желаниям мажоритарного акционера.

• Требования законодательства и правил листинга, сконструированные определенным образом, могли бы запустить итерационный процесс по улучшению качества корпоративного управления в акционерных обществах.

• Только независимая организация с четкими правилами и максимально прозрачными принципами освещения деятельности ее членов в состоянии создать дееспособный институт профессиональных членов советов директоров.

• Уровень экономического развития государства максимально зависит от эффективности работы советов директоров публичных акционерных обществ, на долю которых приходится львиная доля валового внутреннего продукта. Темпы и уровень развития самих обществ зависят от инвестиционного климата в стране. Благоприятный инвестиционный климат невозможен без высокого качества корпоративного управления в компаниях и соблюдения смысла и сути закона «Об акционерных обществах».

P.S. Специалисты УК «Арсагера» проводят регулярное исследование уровня корпоративного управления публичных компаний России. С 2008 года результаты исследования публично раскрываются на сайте компании. Ключевым изменением, внесенным в методику в 2014 году, стало толкование качества работы «независимых директоров» в публичных акционерных обществах. Практика показала, что профессиональный уровень таких представителей акционеров в целом является весьма невысоким. По ключевым и наиболее болезненным для акционеров вопросам они, как правило, голосуют в общем русле, совершенно не задумываясь о последствиях для акционеров и общества. В этой связи мы приняли решение не улучшать оценку корпоративного управления при наличии таких людей в советах директоров акционерных обществ. На наш взгляд, важнее качество принимаемых решений, нежели то, кем они принимаются.

Осознавая всю важность корпоративного управления для повышения доходов акционеров, мы выпустили Кодекс профессионального члена совета директоров с трактовкой наиболее важных вопросов, с которыми сталкиваются органы управления акционерным обществом. Документ не имеет аналогов в России и служит путеводителем для членов советов директоров при принятии важнейших решений в части корпоративного управления. До внедрения публичными компаниями в практику корпоративного управления положений Кодекса профессионального члена совета директоров мы обнуляем оценки по данной характеристике для всех объектов нашего исследования.