Принимая во внимание решение участников общества «НПО «НЕОХИМТИС» о продаже общества, принятое на собрании 28.10.2015, суд считает возможным отказать в удовлетворении первоначального и встречного исков об исключении участников общества из общества «НПО «НЕОХИМ-ТИС».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Заявив требования об исключении, истец обязан доказать совершение ответчиком действий, затрудняющих деятельность общества…

Из материалов дела следует, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников, имеющих равное количество голосов, в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Следует отметить, что действующим законодательством предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или всего общества и получить действительную стоимость своей доли в случае, если участник считает, что другой участник блокирует деятельность общества.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 69, 167–170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В первоначальном иске Пименовой Валентины Петровны к Воронову Владимиру Петровичу об исключении участника Воронова Владимира Петровича из общества с ограниченной ответственностью «НПО «НЕОХИМ-ТЕПЛОИЗОЛЯЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» отказать.

Во встречном иске Воронова Владимира Петровича к Пименовой Валентине Петровне об исключении участника Пименовой Валентины Петровны из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НПО «НЕОХИМТЕПЛОИЗОЛЯЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» отказать».

Подведем некоторые итоги. Идеальных, применимых ко всем ситуациям решений в сфере корпоративного управления вообще и в области достижения целей корпоративного контроля в частности не бывает. Искусство специалистов, предлагающих своим работодателям и клиентам средства и методы их достижения, заключается в тонкой профессиональной оценке весьма сложной совокупности различных долгосрочных трендов и конъюнктурных обстоятельств. В этом отношении ни одна из рассмотренных ранее моделей корпоративного контроля не может считаться универсальной. Но в то же время не стоит и драматизировать мотивы и логику альтернативности их регулятивных ресурсов. Следует исходить из того, что эти схемы могут и должны к определенным корпоративным ситуациям применяться комплексно с установкой на органичное взаимодополнение.

Поиски путей повышения эффективности контрольно-ревизионной практики (далее – КРП) российских компаний всегда находились в центре внимания их ведущих акционеров и топ-менеджеров. Начавшаяся в 2014–2015 гг. радикальная реформа акционерного права и, в частности, ожидание изменений в Закон об акционерных обществах в части введения кумулятивной системы избрания членов ревизионных комиссий, а также энергичный рост популярности в нашей стране института комплаенса, равно как и с отрадой наблюдаемое экспертами усиление мотивов противодействия корпоративной коррупции, капитально повысили актуальность данной проблематики. Принимая во внимание этот тренд, автор настоящей работы решился на попытку, используя вопросно-ответный ход рассуждений, расставить акценты на основных проблемных узлах практики моделирования системы субъектов КРП.

К универсальным органам, сочетающим управленческие функции и ревизионно-мониторинговые задачи, относится, как хорошо известно, совет директоров. Обратим внимание на то, что новая редакция гл. 4 ГК РФ контрольную миссию коллегиального органа управления, точнее, контроль деятельности исполнительных органов корпорации, признает основной (п. 4 ст. 65.3). В той же группе – правление компании (коллегиальный исполнительный орган), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) и корпоративный секретарь (секретариат общества). По управленческой сути универсальными следует признать и департаменты (управления, дирекции) центральных аппаратов крупных компаний, как правило, являющихся головными звеньями диверсифицированных холдингов, в состав которых входят контрольно-ревизионные отделы (отделы, службы – КРО, КРС). Так, в ряде акционерных обществ служба комплаенса интегрирована в управление корпоративных отношений, а служба контроля за деятельностью дочерних компаний – в управление имущественных отношений или управление взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами.

Специализированными являются ревизионная комиссия акционерного общества, КРС совета директоров, а также отделы (управления) внутреннего аудита и службы корпоративной безопасности, подчиненные непосредственно единоличному исполнительному органу. В сегменте контрольно-ревизионного аутсорсинга к таким структурам относятся аудиторы различных направлений – аудитор общества, утверждаемый общим собранием акционеров, группы специалистов по разного рода целевым проверкам, например проверка состояния корпоративного управления, надежности корпоративной защиты (корпоративный аудит), состояния кадровой работы (кадровый аудит), экологической безопасности (экологический аудит), и т. д.

«Универсалы» или «спецы», как убеждает анализ отечественной управленческой практики, не имеют явных, если угодно, априорных преимуществ перед «конкурентами» – соответствующими коллегами по цеху. Все зависит от поставленных инициатором проверки или КРП в целом направлений, задач и сроков такого рода мероприятий. Так, для достижения целей поддержания корпоративного и тем более владельческого контроля как феноменов управленческих (т. е. обеспечения гарантий принятия определенных решений органами управления компании и реализации избранной основным бенефициаром и иными акционерами стратегии роста) специализированные ревизионные структуры следует использовать в приоритетном порядке.