Особую гордость ДЛ составляет тот факт, что это полностью российская фирма, составляющая в России конкуренцию известным международным юридическим брендам.

Опыт работы автора в ДЛ (до этого в петербургском представительстве одной из ведущих немецких юридических фирм, а также в компании, входящей в «большую четверку» самых известных юридических фирм мира) составляет свыше 18 лет, на протяжении которых ему удалось успешно сопроводить несколько десятков крупнейших сделок по продаже и покупке бизнесов, в том числе продажу гостиничной сети на более чем 6,5 миллиардов рублей (вошла в ТОП-10 самых больших сделок в сфере коммерческой недвижимости по итогам 2016 года), заводов, бизнес-центров, сетей отелей, гипермаркетов и аптек. Также объектами сопровождения автором являлись проекты в сфере IT/IP, фармацевтики, инфраструктуры, импортозамещения в различных областях. По ходу сделок применялись инновационные инструменты российского гражданского права в совокупности с механизмами других правовых систем (прежде всего, права Англии и Уэльса).

В какой-то момент результаты многолетней работы позволили автору выделить наиболее типичные проблемы и ошибки, характерные для продажи российских бизнесов. Это, в свою очередь, навело на мысль о необходимости провести своего рода ликбез для предпринимателей относительно процесса M&A с тем, чтобы они были лучше подготовлены к такого рода сделкам и не теряли деньги там, где причиной потери является элементарное непонимание основных моментов данного процесса и требований, которые обычно предъявляют к продаваемым бизнесам профессиональные покупатели.

Настоящая работа служит именно этой цели. Думается, что она может оказаться полезной как для бизнесменов, уже представляющих средний или крупный бизнес, так и для тех, кто только стремится достичь такого уровня, ибо совершенно очевидно, что по мере развития собственного дела каждый успешный предприниматель со временем достигает стадии, когда у него возникают мысли выгодно его продать. Опыт показывает, что именно в этот момент с бизнесменом может сыграть злую шутку отсутствие элементарных знаний того, как продажа должна быть сделана правильно.

Автору вспоминается случай многолетней давности, когда к нему и его коллегам пришла пара начинающих бизнесменов (специалистов по программированию), разработавших новый «стартап» в сфере интернета и желавших в связи с этим проконсультироваться относительно займа на его развитие в размере 200 тыс. долларов. Спустя год те же люди пришли вновь, гордо сообщив, что их проект принёс плоды, и некие российские инвесторы оценили его уже в 5 млн. долларов. В тот раз компания ДЛ предложила бизнесменам проанализировать оказавшееся успешным предприятие на предмет подготовленности к продаже, но клиенты отказались… В результате, когда еще через полгода они вернулись и заявили, что некий фонд желает купить проект за космические несколько десятков миллионов долларов, то в процессе сопровождения сделки неожиданно всплыло огромное количество проблем («скелетов в шкафу»), которые уже было поздно устранять, несмотря на то, что они негативно влияли на условия сделки и главное – на ее цену…

Приведенный пример наглядно показывает, как важно для предпринимателя хотя бы в общих чертах представлять себе процесс продажи бизнеса и, кроме того, понять, что сделка начинается задолго до появления покупателя, а потому следует заранее к ней готовиться с привлечением профессионалов.

_______________________________

ГОТОВЬСЯ К ПРОДАЖЕ ЗАРАНЕЕ!

_______________________________

Специально отметим, что в данной книге вы не найдете описание процесса создания совместных предприятий (joint ventures), то есть когда инвестору предлагается к приобретению не весь бизнес, а лишь какая-то его часть в обмен на инвестиции в дальнейшее развитие проекта. Такого рода сделки представляют собой самостоятельную обширную область, о которой нужно говорить отдельно. Соответственно, здесь не будет рассказываться о структурировании холдингов, корпоративных договорах (shareholders agreements), различного рода преимущественных правах (preemptive rights, rights of first offer и rights of first refusal), правах tag-along и drag-along, «тупиковых ситуациях» (deadlocks) и способах их разрешения. Об этом автор, имеющий соответствующий обширный опыт, как-нибудь напишет отдельную книгу.

Также оговоримся, что автор не ставил своей целью создание некоего монументального труда с описанием в нем во всех деталях (юридических, финансовых, технических или любых других), что и как нужно делать при продаже бизнеса – по такого рода нюансам желательно обращаться в рамках профессиональной консультации в юридическую фирму. Смысл данной работы сформировать у читателя, далекого от сферы M&A, общее представление о том, как происходит процесс продажи, предоставить ориентиры в стиле «How to do business in Russia». Будем надеяться, что это удалось.

На самом деле вопрос «Зачем продавать?» остро не стоит, поскольку причины бывают разные. Автору вспоминается история из практики, когда один из собственников бизнеса, уставший от постоянной вовлеченности в предпринимательскую активность, захотел найти себе квалифицированного (и, что не менее важно, добросовестного) менеджера, которому мог бы полностью поручить управление своим делом, однако, не найдя такового, в конечном итоге решил предприятие продать. В других случаях предприниматели целенаправленно развивали и вкладывались в бизнес в течение многих лет, заранее зная, что на определенном этапе продадут его за дорого, монетизировав таким образом свои усилия (так называемый cash out). Иногда для этих целей приобретались убыточные предбанкротные предприятия, которые затем приводились в порядок. Наконец, иногда встречались собственники из числа «приватизаторов», поднявшихся на волне 90-х, – пожилые люди, не имеющие достаточных сил и энергии (а порой и смысла) заниматься далее развитием того, что не принесет плодов в течение остатка их жизни. Автор настоящей работы имел дело со всеми указанными категориями владельцев, и все они в какой-то момент хотели продать свой бизнес.