На левом крыле группы армий «Б» в районе северо-западнее Воронежа действовала 2-я немецкая армия (командующий генерал Г. Зальмут), прикрывая курское направление. Здесь в 210-километровой полосе находились 15 дивизий. На юго-восток от 2-й армии, по правому берегу р. Дон, 2-я венгерская армия (командующий генерал Г. Яни) прикрывала харьковское направление. Ее 13 дивизий занимали полосу обороны шириной 190 км. Далее по Дону, от Новой Калитвы до Вешенской, ворошиловградское направление прикрывала 8-я итальянская армия (командующий генерал И. Гарибольди). В полосе протяженностью 220 км находились ее 13 дивизий и 4 бригады. Восточнее, по Дону, от Вешенской до Клетской на 140-километровом фронте оборонялась 3-я румынская армия (командующий генерал П. Думитреску), располагавшая 11 дивизиями. Она прикрывала ростовское направление. Дальше на юго-восток, от Клетской до Сталинграда включительно, в полосе 230 км действовала 6-я немецкая армия (17 дивизий). Южнее Сталинграда, по рубежу Купоросное, Ивановка, перешла к обороне 4-я немецкая танковая армия (командующий генерал Г. Гот). Далее на юг по Сарпинским озерам располагалась только что сформированная и оперативно подчиненная генералу Готу 4-я румынская армия (командующий с 21 ноября генерал С. Константинеску). Обе эти армии (9 дивизий) оборонялись на 210-километровом фронте. Западнее Астрахани действовала 16-я моторизованная дивизия, входившая в состав 4-й немецкой танковой армии. Обеспечивая правый фланг группы армий «Б», она контролировала в калмыцких степях довольно обширный участок фронта (свыше 170 км) вплоть до р. Маныч, где проходила разграничительная линия между группами армий «А» и «Б». 4-я немецкая танковая и 4-я румынская армии прикрывали сальское направление.

В общей сложности в группе армий «Б» насчитывалось 82 дивизии и 5 бригад. Из них: 43 немецкие дивизии, в том числе 4 танковые и 4 моторизованные, и 1 моторизованная бригада; 18 румынских, в том числе 1 танковая и 4 кавалерийских; 10 итальянских, в том числе 1 моторизованная и 3 горнострелковые (альпийские), и 4 бригады, в том числе 3 бригады чернорубашечников (фашистская милиция) и 1 кавалерийская; 11 венгерских дивизий, в том числе 1 танковая. Это была самая мощная из стратегических группировок врага, действовавших на советско-германском фронте. Она включала почти треть (31,6 %) всех сил фашистской Германии и ее союзников, брошенных ими против Советского Союза. Группу армий «Б» поддерживали основные силы 4-го воздушного флота (командующий генерал В. Рихтгофен), насчитывавшего свыше 1200 самолетов.

Главные силы группы армий «Б» – 5 армейских объединений – вели боевые действия на сталинградском направлении: 6-я полевая и 4-я танковая немецкие армии, 3-я и 4-я румынские армии и основные силы 8-й итальянской армии. В состав этой группировки противника входили 49 дивизий, в том числе 5 танковых и 5 моторизованных, и 2 бригады. Из них в армейских резервах находились 4 дивизии (1 моторизованная, 1 кавалерийская и 2 пехотные). Средняя численность пехотных дивизий колебалась в пределах: 7–8 тыс. немецкие, 11–12 тыс. румынские и 14 тыс. итальянские. Сталинградская группировка немецких войск и их союзников включала почти 1/5 часть пехотных и около 1/3 танковых и моторизованных дивизий, действовавших на советско-германском фронте. Ее непосредственную поддержку с воздуха осуществлял 8-й авиационный корпус (командир генерал М. Фибиг) – самое мощное авиасоединение в фашистских люфтваффе. Этот авиакорпус в германских ВВС считался ударным. Имея необычайно сильный состав – 9 воздушных эскадр и несколько разведывательных отрядов, он насчитывал более 600 самолетов, половину всех сил 4-го воздушного флота.

Основные силы ударной группировки противника были сосредоточены в районе Сталинграда, а ее фланги на Среднем Дону и южнее Сталинграда прикрывали румынские войска. Оперативное построение всех армий было одноэшелонным с выделением резерва. Армейские резервы располагались на удалении 25–50 км от переднего края. Средние оперативные плотности составляли: одна дивизия на 18 км фронта, 11 орудий и минометов и около 1 танка на 1 км фронта.

Несмотря на то, что противник готовил оборону более месяца, в инженерном отношении она была оборудована слабо. Тактическая зона состояла из одной полосы глубиной 5–6 км, включавшей две позиции. Каждая позиция оборудовалась одной, а на важнейших направлениях – двумя траншеями с проволочными и минно-взрывными заграждениями. Имелось значительное количество дзотов (три-четыре на 1 км фронта). В оперативной глубине каких-либо заранее подготовленных рубежей и вовсе не было. Уязвимость обороны была в том, что части и подразделения были растянуты на довольно широких участках, а это, при отсутствии достаточных резервов и небольшой глубине, лишь усугубляло ее слабые стороны.

Уже начиная с середины октября немецкое командование поняло, что события развиваются вопреки намеченным им планам. В первой половине ноября как воздушная разведка, так и другие источники неизменно подтверждали, что советское командование не только усиливает свои войска в Сталинграде, но и сосредоточивает крупные силы северо-западнее и южнее города'. Полученная информация не оставляла никаких сомнений по поводу предстоявшего крупного наступления Красной армии. Особенную тревогу вызывала группировка советских войск, сосредоточенная северо-западнее Сталинграда, на Среднем Дону. В том, что Красная армия именно там нанесет свой удар, ни командующие армиями, ни командующий группой армий «Б», ни главное командование сухопутных сил уже не сомневались, но терялись в догадках: когда и конкретно на каком участке это произойдет (2).

В связи со складывавшейся обстановкой командующий 6-й армией генерал Паулюс предложил отвести войска из района Сталинграда за Дон, сократить таким образом сильно растянутый фронт и за счет высвободившихся сил создать более сильные резервы. Его поддержали командующий группой армий «Б» генерал Вейхс и начальник Генерального штаба сухопутных сил генерал Цейтцлер. Однако вскоре начальник Генерального штаба под давлением Гитлера изменил свою точку зрения и от имени фюрера передал Паулюсу следующую директиву: «Русские уже не располагают сколько-нибудь значительными резервами и больше не способны провести наступление крупного масштаба. Из этого основного мнения следует исходить при любой оценке противника» (3).

Аналогичная точка зрения германского главного командования изложена в «Первом дополнении к оперативному приказу № 1» от 21 октября, где указывалось: «Русские в настоящее время, по всей видимости, едва ли в состоянии начать крупное наступление с далеко идущими целями» (4).

Вместо того, чтобы отвести войска правого крыла группы армий «Б» за Дон, 6-й армии было приказано в кратчайший срок овладеть городом, применив новую «штурмовую тактику». Для выполнения этой задачи она усиливалась пятью штурмовыми саперными батальонами из резерва ОКВ.

Такое решение германского Верховного командования объяснялось тем, что Гитлер никак не мог пойти на реализацию плана Паулюса: оставить город – основную цель летнего наступления вермахта на Восточном фронте, ибо это уже затрагивало его личный престиж. Ведь главный стратегический принцип фашистского диктатора заключался в том, чтобы никогда и ни при каких обстоятельствах не оставлять захваченной ранее территории. Свое кредо он с предельной ясностью изложил в одном из обращений к немецкому народу в октябре 1942 г.: «Немецкий солдат остается там, куда ступит его нога» (5).