По условиям п. 5.3 корпоративного договора в случае, если Кимом А. Р. не будут выполнены пункт 3.1 и пункт 3.2 настоящего договора (отменительное условие), Лапин С. А. вправе потребовать совершения сделки по обратному выкупу проданной им доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи доли в пользу Кима А. Р. Настоящий пункт признается сторонами опционным договором (ст. 429.3 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что обязательства по предоставлению ООО «Инженерный проект.Ру» денежных средств в размере 3 500 000 руб., предусмотренные пунктом 3.1 договора, были полностью исполнены ответчиком, что подтверждается представленными чек-ордером от 04.08.2015 и уведомлением ПАО Сбербанк России (том 3, л.д. 72—73). Денежные средства перечислены обществу на основании заключенного между Кимом А. Р. и ООО «Инженерный проект.Ру» договора займа б/н от 31.07.2015 (том 3, л.д. 71). Факт перечисления обществу указанных денежных средств истцом не оспаривается.

Вместе с тем обязанность по предоставлению обществу денежных средств в размере 78 500 000 руб. по договору целевого займа на срок 1 (один) год, предусмотренная пунктом 3.2 корпоративного договора, Кимом А. Р. исполнена не была, что признается самим ответчиком.

20.07.2016 истец направил в адрес ответчика в порядке досудебного урегулирования спора требование о проведении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи от 31.07.2016, однако ответчик от заключения сделки отказался, ссылаясь на отсутствие у истца права требовать ее проведения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что стороны не согласовали все существенные условия, а также не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательства по обеспечению заключения договора между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» на бурение 10 скважин по форме, являющейся Приложением № 3 к корпоративному договору, обязанность осуществить исполнение обязательства по предоставлению ООО «Инженерный проект.Ру» целевого займа в размере 78 500 000 руб. у Кима А. Р. не наступила.

Апелляционным судом установлено, что 04.06.2015 между ОАО «Татнефть» (Заказчик) и ООО «Инженерный проект.Ру» (Подрядчик) был заключен рамочный договор подряда на строительство скважин № 333/27/2199, согласно п. 1.1 которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы «под ключ» по бурению эксплуатационных скважин на залежах сверхвязкой нефти заказчика и сдать результат работ – скважину/скважины заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их стоимость на условиях настоящего договора. Наименование и объем работ, сроки их выполнения, а также стоимость работ согласовывается сторонами в заказах к настоящему договору.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что условия п. 2.4 и 2.5 рамочного договора исполнены. Договор по форме, являющейся Приложением № 3 к настоящему договору, между ОАО «Татнефть» и ООО «Инженерный проект.Ру» был заключен.

Вместе с тем обязанность предоставления обществу займа в размере 78 500 000 руб. Кимом А. Р. в соответствии с п. 3.2 договора не исполнена.

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда об исполнении истцом принятых обязательств по заключению договора, так как данный вывод сделан в соответствии со ст. 431 ГК РФ.

Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции ошибочным, а также указал, что представленное истцом в качестве доказательства соблюдения претензионного порядка письмо от 20.07.2016 не может быть признано судом в качестве доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (оферты), поскольку истец должен был направить в адрес ответчика проект договора, содержащий все существенные условия для договоров данного вида.

Вместе с тем кассационная коллегия не соглашается с выводом апелляционного суда о несоблюдении досудебного порядка в связи с ненаправлением в адрес ответчика проекта договора, так как условия договора обратного выкупа долей в обществе были согласованы сторонами в договоре купли-продажи доли от 31.07.2015 и не требовалось направление дополнительного проекта договора.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ для оставления искового заявления без рассмотрения.