"Сражение под Вафангоу вскрыло один из главных пороков в воспитании высшего командного состава: отсутствие чувства взаимной поддержки и узкое понимание старшинства в чинах".

Попытка командования русской Маньчжурской армии оказать с суши помощь блокированному Порт-Артуру сильно встревожила японского главнокомандующего маршала Ивао Ояму. Предназначавшаяся первоначально для захвата Порт-Артурской крепости 2-я армия генерала Ясукаты Оку, в силу своей полной укомплектованности и отмобилизованности, направляется на север. Для захвата русской крепости на Квантуне спешно усиливается 3-я армия генерал-полковника Маресукэ Ноги: к ее двум дивизиям - 9-й и 11-й добавляется 1-я пехотная дивизия, первой оказавшейся на Ляодунском полуострове.

Русско-японская война только начиналась, и все ее тяготы были еще впереди. Правительству династии Романовых для стабилизации внутриполитической ситуации в империи нужна была только победа, и, как предполагалось в Санкт-Петербурге, она будет одержана под Ляояном, где произойдет генеральное сражение воюющих сторон. Эти правительственные иллюзии подогревал и сам командующий Маньчжурской армии генерал от инфантерии А.Н. Куропаткин, не-однократно заявлявший, что он "умрет, но не отступит от Ляояна".

В русской действующей армии поверили в возможность близкой победы в войне с Японией. Для этого, казалось, имелись все условия: Ляоянские полевые позиции, построенные с началом военных действий, были оснащены многочисленной артиллерией, здесь находились армейские склады с достаточным запасом вооружения, боеприпасов, обмундирования и продовольствия, в тылу проходила железная дорога. Под Ляояном сосредоточивались значительные силы русских войск со штатной полевой артиллерией. Из России на юг Маньчжурии ежедневно прибывали новые воинские эшелоны.

Русская Маньчжурская армия к началу Ляоянской операции, усилившись только что прибывшим 10-м армейским корпусом, располагала боевой силой в 155 пехотных батальонов с 483 орудиями против 106 неприятельских батальонов с 414 орудиями. Таким образом, русские войска в Южной Маньчжурии уже имели превосходство над противником, превосходство в силах и средствах, а особенно в коннице.

Казалось бы, что для разгрома японских войск, которые находились в двух-трех переходах от укрепленных Ляоянских позиций, есть все основания, что генерал от инфантерии А.Н. Куропаткин усомнился в возможности успеха и вновь заколебался. В силу недостатка достоверных сведений о войсках маршала Ивао Оямы, Куропаткин преувеличивал силы японцев в два раза и поэтому считал неизбежным дальнейший отход своей армии в северном направлении. По его распоряжению штабисты начали разрабатывать план отступления, а в Ляоян прекратили подвоз продовольствия и боеприпасов.

К началу боевых действий под Ляояном командующий Маньчжурской армией разделил ее на две группы: Южную и Восточную. Первая состояла из 1-го и 4-го Восточно-Сибирских корпусов общей численностью 42 тысячи человек (43 батальона) и 106 орудий. Во главе Южной группы стоял командир 4-го корпуса генерал Н.П. Зарубаев. Его войска располагались на правом фланге Ляоянской позиции южнее Дашичао и стояли на пути наступления от Гайчжоу (там располагался штаб главнокомандующего маршала Ивао Оямы) 2-й японской армии генерала Ясукаты Оку (50 тысяч человек; 258 орудий). Левый фланг группы прикрывался конным отрядом генерала П.И. Мищенко, закрепившимся у Чинаплинского перевала. На правом фланге 2-й японской армии выдвигалась 4-я императорская армия генерала Митицуры Нодзу.

2-й Сибирский корпус численностью 24 тысячи человек (31 батальон) с 72 орудиями под командованием генерала М.И. Засулича располагался у Хайчена, где находился 16-тысячный резерв Южной группы со 126 орудиями. Один из флангов корпуса Засулича примыкал к реке Ляохэ, на противоположном берегу которой находился для прикрытия небольшой отряд русских войск. Против 2-го Сибирского корпуса находилась Дагушаньская группировка японцев под командованием генерала Кавамуры силой в 16 тысяч человек при 36 орудиях.

Восточный отряд под командованием генерала Ф.Э. Келлера имел в своем составе 26 тысяч человек (32 батальона) и 100 орудий. Он стоял на пути наступления 1-й японской армии генерала Тамесады Куроки (40 тысяч человек; 120 орудий), которая продвигалась к Ляояну на широком фронте. Впереди Восточного отряда находились немногочисленные войска прикрытия. К северу от него располагался 54-тысячный отряд генерала Ф.К. Гершельмана.

В районе города Ляоян сосредотачивался недавно прибывший 10-й армейский корпус. Сюда же начали прибывать по железной дороге передовые полки 17-го армейского корпуса. Главнокомандующий Куропаткин был очень озабочен его прибытием и, чтобы выиграть время на разгрузку воинских эшелонов корпуса, был готов даже отвести Южную группу с занимаемых позиций к Хайчену для прикрытия в случае наступательных действий на Ляоян 2-й японской армии.

Сражение за Ляоянские позиции решало многое в начавшихся операциях на полях Южной Маньчжурии. Начальник штаба 1-й японской армии генерал Фуджиа о ляоянских фортификационных укреплениях противника отзывался следующим образом:

"Если Гайчжоу после битвы окажется в наших руках, то следующей вероятной остановкой у русских будет город Ляоян. Подступы к нему с юга уже сильно укреплены, и мы узнали от китайских шпионов, что русские произвели огромные работы при сооружении углубленного пути в виде полукруга в тылу редутов для безопасного продольного сообщения. Мы надеемся, что сильные дожди наполнят все это водою к тому времени, когда мы готовы будем атаковать".