Целью атаки было отвлечь внимание англичан. Немцы двумя сходящимися колоннами разбили британские силы, прикрывавшие фланги, и рванулись к Тебурбе, однако были остановлены артиллерийским огнем и атаками с воздуха, прежде чем сумели достичь цели, то есть дороги Тебурба – Меджез–эль–Баб. Однако угроза заставила Андерсона отвести свои передовые части к Тебурбе.

На следующий день части Неринга усилили натиск, перерезали дорогу и заставили союзников покинуть Тебурбу по скверной дороге, идущей вдоль реки Меджер–да. При этом немцы взяли более тысячи пленных.

Немцы соорудили новую оборонительную линию в 8 милях к востоку от Меджез–эль–Баб. Линия сворачивала на север, к морю, и тянулась на юг, в Ливию. Неринг оборудовал крепкую позицию, однако Гитлер заменил его генерал–полковником Гансом–Юргеном фон Арнимом и назвал группировку войск в Тунисе 5–й танковой армией, хотя у Арнима было менее 25 000 бойцов. Войска союзников первого эшелона насчитывали 40 000 солдат и офицеров, и еще большее количество находилось у них в тылу.

Теперь, когда начался зимний дождливый сезон, генерал Эйзенхауэр решил прекратить наступление До тех пор, пока погода не улучшится. Это дало Адольфу Гитлеру и Бенито Муссолини время для совершения ими поразительной военной ошибки.

Лидеры Италии и Германии начали отправлять в Африку все больше и больше войск, задействовав всего примерно 150 000 человек. Но союзники собрали огромные по численности военно–воздушные и морские силы, обеспечившие им полное господство в воздухе и на море, и могли просто задушить итало–германскую группировку, отрезав ее от баз снабжения. Раньше или позже ее боеприпасы, топливо и продовольствие иссякли бы, и противнику ничего не оставалось бы, кроме как сдаться.

Позже Эрвин Роммель сухо заметил, что, если бы Гитлер послал ему весной 1942 года только часть тех войск, которые потоком направлялись в Тунис, он смог бы завоевать Египет, Суэцкий канал и Ближний Восток и легко уничтожил бы вторгшихся с северо–запада Африки союзников.

После того как последнее наступление Роммеля на Эль–Аламейн провалилось, из перехватов немецких радиосообщений союзники узнали, что Роммель не получает ни снабжения, ни войсковых пополнений, даже в самых малых количествах. Следовательно, британская 8–я армия обладала значительным превосходством над противником и в любое время могла выдворить итало–германские войска из Египта и Ливии.

Однако Бернард Лоу Монтгомери, новый командующий 8–й армией, был не только сложным и достаточно эксцентричным человеком, который заботился лишь о собственной славе, но и излишне методичным. За последующие семь недель Монтгомери разработал детали последовательного контрнаступления и для этого сконцентрировал еще большее количество танков, артиллерии и солдат. Предполагалось, что наступление начнется задолго до высадки десанта в рамках операции «Факел», однако Монтгомери не торопился и назначил дату 23 октября.

К этому времени 8–я армия насчитывала в своем составе 230 000 человек, а у Роммеля имелось менее 80 000 солдат и офицеров, из которых лишь 27 000 были немцы. Британцы выставили 1440 танков, а у Роммеля было 210 немецких машин и 230 устаревших итальянских танков. Королевские ВВС располагали 1200 боевых самолетов, люфтваффе и итальянцы вместе могли выделить лишь 350.

Из–за скверного и недостаточного питания многие солдаты итало–германской группировки болели. Роммель также подорвал здоровье и в сентябре вернулся в Европу, чтобы отдохнуть и подлечиться. Его сменил генерал Георг Штумме, а генералу Вильгельму фон Тома поручили командование корпусом «Африка».

Оба военачальника прибыли с русского фронта и не привыкли к условиям ведения войны в пустыне. В первый день наступления Штумме поехал на фронт, попал под сильный обстрел и умер от сердечного приступа. Роммель, поправлявший здоровье в Австрии, 25 октября прилетел в Африку и вновь принял командование войсками, которые уже понесли тяжелые потери в результате британских атак.

Монтгомери не воспользовался значительным численным преимуществом своих войск и не стал обходить позиции противника. Вместо этого он начал лобовую атаку в районе побережья и увяз в тяжелых изнурительных боях. Британские танки вбили узкий шестимильный клин в оборону противника. 15–я танковая дивизия потеряла три четверти своих танков, оказывая сопротивление наступающим англичанам, но те понесли тяжелые потери.

К 26 октября английские танки окончательно завязли в позиционных боях. Оказавшись в безвыходном положении, Монтгомери двинул на север другую, 7–ю танковую дивизию, чтобы 28 октября нанести вспомогательный удар по направлению к побережью. Однако и эта атака захлебнулась: англичане застряли на минных полях.

Роммель выдвинул свою 21–ю танковую дивизию и итальянскую дивизию «Ариете» навстречу атакующим англичанам, но, несмотря на то что его танкисты сражались отчаянно, англичане к концу сражения имели в одиннадцать раз танков больше – 800 на 90 германских машин.

Монтгомери вернулся к своей первоначальной схеме наступления, однако на то, чтобы перебросить броне–технику ушло время до 2 ноября. И опять задержка была вызвана наличием минных полей. Пока английские танки стояли на месте, Роммель с остатками своих частей перешел в контрнаступление. Немцы уничтожили до 200 британских танков, но при этом потеряли три четверти своих. Теперь уже все ресурсы Роммеля были на исходе. Корпус «Африка», имевший в своем составе к началу боевых действий 9000 человек, сократился до 2000 человек и 30 танков. У англичан оставалось до 600 танков.