В ходе боев после 8 января на фронте 50-й армии и соседнего с ней 1-го гвардейского кавалерийского корпуса сложилось следующее оперативное положение: на правом фланге части 290-й и 12-й гвардейской стрелковых дивизий, отбросив противника, к 12 января вышли на фронт Вертебы (1 км южнее Пятовской), Каравай, Дворцы.

Здесь обе дивизии снова встретили упорное сопротивление врага, особенно в районе станции Пятовская, Фролово, Захарове.

По решению командования армии 290-я стрелковая дивизия, сдав свой участок 12-й гвардейской стрелковой дивизии, должна была с утра 14 января перейти в район Калуги, откуда она перебрасывалась на левый фланг армии для наступления в направлении Юхнова. 12-я гвардейская стрелковая дивизия переподчинялась 49-й армии. Усилив левый фланг 49-й армии, она должна была действовать в обход Полотняного Завода с юга и помочь наступлению 50-й армии на Юхнов. Наряду с этим имелось в виду оказать давление на кондровскую группировку немцев.

Вместе с тем затянувшиеся бои за Юхнов и неудавшаяся попытка 1-го гвардейского кавалерийского корпуса овладеть им с хода требовали сконцентрировать внимание на задаче быстрейшего захвата Юхнова. В этом заключалось существо перегруппировки основных сил 50-й армии к левому флангу. Остальные дивизии 50-й армии к тому времени занимали следующее положение:

• 413-я стрелковая дивизия, будучи повернута фронтом на запад, вела бой в районе Осеньево, Железцово против группы немцев, стремившейся прорваться на Утешево. С этой группой противника дралась и 7-я гвардейская кавалерийская дивизия, которая прикрывала участок Матово, Внуково.

• 217-я стрелковая дивизия частью сил удерживала фронт Троскино, Еремино, а главными силами выдвинулась в район Коптево, Карма-ново. Развивая удар на Юхнов, дивизия к 11 января вышла к Варшавскому шоссе на участке Пушкино, Котилово, где завязала тяжелые бои с противником на подступах к обоим пунктам.

• 340-я стрелковая дивизия наступала на Упрямово, Кудиново. Оба пункта были противником сильно укреплены и приспособлены к круговой обороне.

• 154-я стрелковая дивизия продолжала упорный бой в районе Деревягино, Зубово.

• 12-я танковая бригада, действуя как стрелковая часть, стремилась овладеть Зубовом. По донесению командующего армией, в бригаде к 7 января было пять танков Т-26 и один танк Т-34.

Удерживая подступы к Юхнову с юга и юго-востока, немцы организовали круговую оборону района Упрямово, Кудиново, Зубово, Подполево, основательно укрепив селения, которые были превращены в узлы сопротивления и опорные пункты.

Соседний слева 1-й гвардейский кавалерийский корпус генерала Белова после ряда неудачных попыток овладеть Юхновом с фронта Зубово, Давыдово, предпринятых им в течение первых чисел января, с 8 января был повернут на Мосальск и выполнял новую задачу фронта: частью сил во взаимодействии с 10-й армией он должен был овладеть Мосальском, после чего главными силами, обходя Мосальск с севера, наступать в северо-западном направлении, имея целью удар на Вязьму.

В ночь на 9 января кавалерийский корпус во взаимодействии с 325-й стрелковой дивизией 10-й армии овладел Мосальском. После этого 325-я стрелковая дивизия перешла в подчинение командира 1-го гвардейского кавалерийского корпуса. Впоследствии в состав группы генерала Белова из 10-й армии была передана и 239-я стрелковая дивизия.

10 января части 1 -го гвардейского кавалерийского корпуса заканчивали перегруппировку и к исходу 11 января заняли следующее районы: 325-я стрелковая дивизия – Алексино (4 км севернее Мосальска), Родня; 1-я гвардейская кавалерийская дивизия – Пышкино, Кошелево, Колпиново; 57-я кавалерийская дивизия – Тереньково, Селиверстово; 41-я кавалерийская дивизия – Ефремово, Бурмакино; 2-я гвардейская кавалерийская дивизия – Селезнево, Посконь, Зюзино; 75-я кавалерийская дивизия (резерв корпуса) расположилась в районе Мосальска, 2-я гвардейская танковая бригада – в Калинтеево (12 км юго-западнее Утешева).

Закончив перегруппировку и сосредоточение в районе указанных пунктов, кавалерийский корпус в последующие дни действовал в северозападном направлении, имея задачей перехватить Варшавское шоссе и развивать удар на Вязьму.

Что касается 50-й армии, то, произведя перегруппировку своих главных сил с правого фланга на левый, она основные усилия сконцентрировала на юхновском направлении. Выходом группы командира 1-го гвардейского кавалерийского корпуса за Варшавское шоссе к западу от Юх-нова и последующим его выдвижением на Вязьму мог быть достигнут охват группировки противника в районе Юхнова.

Однако последовавшие боевые события развернулись не в ожидаемом направлении.

Части 50-й армии с утра 14 января вели бои на всем фронте, особенно упорные на юхновском направлении и в районе Троскино, Рындино, где группировка неприятеля, состоявшая из отдельных частей 52, 31, 131 и 137-й пехотных дивизий, пыталась прорваться в направлении на Утеше-во. По показаниям пленных, попытка немцев прорваться на Утешево имела целью соединиться с частями юхновской группировки в районе Зубово. Совместными усилиями 413-й стрелковой и 7-й гвардейской кавалерийской дивизий эта попытка противника была ликвидирована, и он вынужден был отходить на запад через Хлестово на Детьково и далее вдоль реки Угра. После этого 7 гвардейская кавалерийская дивизия была переброшена на левый фланг армии.

217-я стрелковая дивизия с утра 14 января была атакована свежими частями противника силами до двух пехотных полков на фронте Пушкино, Котилово и отошла за линию Сергиевское, Угольница, Палатки.

340-я, 154-я стрелковые дивизии и 112-я танковая бригада вели бой с неприятелем, прочно удерживавшим Упрямово, Кудиново, Щелканово, Зубово, Сосино, Подполево.

290-я стрелковая дивизия, имея задачей сосредоточиться в районе Давыдово, Подолешье и действовать на юхновском направлении, находилась на марше, подходя к Утешево, где с 7 января располагался штаб армии.