Численный состав дивизий был в это время различен: от 600 до двух с лишним тысяч человек, а в среднем – по 1000 человек. Наиболее полными по составу были 154 и 290-я стрелковые дивизии, имевшие свыше 2000 человек каждая. 58-й запасный стрелковый и 1005-й стрелковый полки имели в среднем до 600 человек каждый.

Количество артиллерии в соединениях и частях Тульского боевого участка было незначительным, например, в 154-й стрелковой дивизии имелось два 122-мм орудия, в 217-й стрелковой дивизии – двенадцать орудий (девять 76-мм и три 152-мм), в 58-м запасном стрелковом полку – восемь орудий (четыре 76-мм и четыре 45-мм), в 1005-м стрелковом полку – одно 45-мм орудие; минометов было десять (восемь в 217-й стрелковой дивизии и два в 58-м запасном стрелковом полку).

Не лучше обстояло дело и с обеспеченностью станковыми пулеметами; например, в 290-й стрелковой дивизии имелся один станковый пулемет, а в 217-й стрелковой дивизии – семь станковых пулеметов. Количество винтовок по отношению к численности людского состава выражалось: 154-я стрелковая дивизия – 34 %, 260-я стрелковая дивизия – 56,7 %, 217-я стрелковая дивизия – 62,7 %, 290-я стрелковая дивизия – 73 %, 58-й запасный стрелковый полк – 59 %, 1005-й стрелковый полк – 74 %.

К исходу 29 октября войска армии имели следующее положение:

– 194-я стрелковая дивизия занимала рубеж Павшино, станция Бредихино;

– 258-я стрелковая дивизия, заняв частью сил оборону на северной окраине Тулы, остальной состав сосредоточила в городе;

– 173-я стрелковая дивизия с 58-м запасным стрелковым полком продолжала с боями отходить к Туле;

– 290-я стрелковая дивизия после прорыва ее фронта танками противника на рубеже Кривцово, Смирное отходила в район Тулы;

– 260-я стрелковая дивизия располагалась по юго-западной окраине Тулы;

– 217-я стрелковая дивизия находилась в районе Труфаново, имея задачу выйти в район Тулы;

– 154-я стрелковая дивизия сосредоточилась в Туле;

– 31-я кавалерийская дивизия отошла в район Тулы, получив задачу сосредоточиться в Частом (восточнее Тулы 10 км).

От 299-й стрелковой дивизии сведений не поступало. Как оказалось впоследствии, эта дивизия в процессе отхода 50-й армии на восток прошла по тылам противника в районе Плавска и вышла в район Сталино-горска (юго-восточнее Тулы 40 км), а затем удерживала район Дедилово.

Действиями авангардных частей до 29 октября и захватом лесного массива к северу от Ясной Поляны противник обеспечил скрытное накапливание войск для дальнейшего наступления на Тулу. Многие железнодорожные мосты и мосты на шоссе остались не взорваны нашими частями при отходе.

Германское командование ставило ближайшей задачей овладение Тулой с целью нанесения последующего удара во фланг и тыл нашим войскам, оборонявшим Москву.

Для осуществления этой задачи на тульское направление выдвигалась мощная группировка подвижных войск – 2-я танковая армия генерала Гудериана.

Насколько серьезное значение немцы придавали овладению Тулой, видно из приказа № 21 от 15 октября по 2-й танковой армии. Одной из главных задач, поставленных армии, был быстрый прорыв от Мценска через Тулу, захват Тульского железнодорожного узла и важных промышленных районов с городами Тулой, Сталиногорском1 и Каширой с последующим окружением Москвы с юго-востока и закрытием кольца окружения на востоке.

Для этого 2-я танковая армия усиливалась 53-м армейским корпусом (112, 167 и 56-я пехотные дивизии) и 43-м армейским корпусом (31-я и 131-я пехотные дивизии).

Прорыв через Тулу к переправам на реке Оке должен был осуществиться усиленным 24-м танковым корпусом, которому придавались и к которому, по мере освобождения после боев, подтягивались через Орел следующие части: 17-я танковая дивизия, пехотный полк СС "Великая Германия", штаб 792-го артиллерийского полка и артиллерия 47-го танкового корпуса, один инженерно-строительный батальон, 18-й танковый полк и другие средства усиления.

В зависимости от успеха 24-го танкового корпуса по захвату Тулы планировались и боевые действия 47-го танкового корпуса, который должен был захватить Коломну и создать предмостные позиции через реку Москву.

Выполнение этого плана в октябре было сорвано сопротивлением наших войск. Борьба под Тулой приняла затяжной характер.

На 10 ноября 2-я танковая армия имела целью наступать на Тулу с юга, захватить город и продвинуться главными силами на восток. Прежде всего имелось в виду захватить шоссе Тула-Венев, откуда наступать в направлении шоссе Тула-Серпухов, где и замкнуть кольцо окружения с частями 43-го армейского корпуса (131-я и 31-я пехотные дивизии), действовавшими в обход Тулы с запада на северо-восток.