Возглавив армию, Дмитрий Шуйский начал перетасовки и разделил силы. Иностранцев из передовых отрядов отозвал к себе, а к авангарду Валуева отправил еще 10 тыс. русских ратников. Валуев по старому, скопинскому плану, построил острог у Царева Займища и ждал основные силы. Но они застряли между Москвой и Можайском, ожидая тех же наемников. Которые вдобавок замитинговали, требуя жалования. Воевода писал к царю, царь писал в города, собирая средства. Наконец, сообщил, чтобы войско шло в Можайск, а туда прибудет и жалование. Поляки о походе узнали. Навстречу выслали коронного гетмана Жолкевского, хорошего полководца и еще лучшего дипломата. Он начал распространять и пропагандировать смоленское соглашение с тушинцами — дескать, король пришел не как завоеватель, а хочет лишь умиротворить несчастную Россию и готов дать в монархи своего сына взамен “воров” и узурпатора Шуйского. Но войск Жолкевскому выделили всего ничего — 6 тыс. Предполагалось, что присоединятся те, кто прежде служил Лжедмитрию. И действительно, примкнул Заруцкий с казаками, Михаил и Иван Салтыковы с отрядом русских тушинцев. А поляки Зборовского все еще торговались, требуя свои 100 тыс.

Валуеву донесли о приближении врага. Дорога к Цареву Займищу вела через плотину, и он решил повторить прежний прием, устроив засаду. Однако и Жолкевский был не прост. Его разведка засаду обнаружила. Гетман сделал вид, что вечером переходить плотину не собирается, стал располагать части лагерем на подступах к ней. А ночью казаки совершили обход по дну спущенных прудов и напали на засаду. Валуев бросил в бой подкрепления, но и Жолкевский уже пустил по плотине тяжелую конницу. Русских смяли, и они отступили в острог. После этой победы Зборовский одумался — оставаясь в стороне, можно было вообще без жалования и трофеев остаться, и привел гетману 4 тыс. “рыцарства”. Лезть на острог Жолкевский не стал. Вместо этого начал строить вокруг свои острожки, чтобы перекрыть дороги и блокировать русским подвоз продовольствия. Валуев послал гонцов к Дмитрию Шуйскому.

Просьба о помощи застала армию в Можайске. Сюда действительно привезли деньги, и меха для уплаты иноземцам. Но Делагарди пожадничал. Узнав о близости Жолкевского, решил раздать жалование после битвы — когда количество наемников поубавится. В победе не сомневались, русских и иностранцев было 30 тыс. А чтобы противник не удрал, Шуйский задумал обходной маневр через Гжатск. Напасть на Жолкевского с фланга, прижать к острогу Валуева и уничтожить. У гетмана было всего 12 тыс. Но действовал он решительно и дерзко. Оставив в осадных острожках около 3 тыс., артиллерию и всех слуг и обозных, чтобы изображали видимость войска, он с 9 тыс., взяв лишь 2 легких пушки, двинулся на Шуйского напрямую, лесными тропами.

Царская рать 23 июня остановилась у дер. Клушино. Вели себя беспечно. О разведке воевода и его “военспец” Делагарди даже не подумали, постов на дальних подступах не выставили. Лагеря русских и 5 тыс. наемников с трех сторон окружал лес, а с четвертой укреплять поленились, сочли, что хватит деревенского плетня. Плюс окружили себя обозными телегами. Всю ночь Шуйский и Делагарди пировали, хвастаясь пленить Жолкевского. А он обрушился на рассвете — специально с музыкой, трубами, поджег деревенские избы. Но несмотря на возникшую панику, стрелки из-за плетня встретили врага пулями и остановили. Гетману пришлось перестраиваться, и царская армия сумела развернуться к битве. На правом фланге наемники, на левом и в центре русские. Но полки Шуйский построил по старинке, впереди поместную конницу, а за ними — пехоту.

И на эту конницу ударили сомкнутым строем польские латники. Левофланговый полк Андрея Голицына разгромили и рассеяли. Помощь большим полком Шуйский не оказал. Центр отчаянно рубился, погиб Барятинский, был ранен Бутурлин. А пехота не могла отразить врага огнем, заслоненная собственной кавалерией. Которую несколькими атаками все же сбили с позиций, и она, откатываясь, смяла строй пехоты. Воины отступили в лагерь из телег, откуда отбили дальнейший натиск. На правом фланге иноземцы сражались правильно, выставив вперед пехоту, били противника залпами из-за плетня. Пока поляки не подтащили 2 пушки, шарахнувшие по ним картечью. Наемники отошли в свой лагерь. Делагарди пытался выправить положение контратакой французской и английской конницы, но неприятель их сразу опрокинул и на их плечах прорвал боевые порядки армии, расчленив ее на две части.

Войска очутились в двух изолированных лагерях — наемники и русские. Еще не все было потеряно, к Шуйскому стекались разбежавшиеся ратники, а Жолкевский тоже понес значительный урон и соображал, что делать дальше. Собирался уходить. Но после последней неудачной контратаки в русский лагерь отступили и начальники иноземцев, Делагарди и Горн. А оставшиеся без командиров наемники и без того были возмущены задержкой жалования. И прислали к гетману парламентеров. Воспрянув духом, он тут же послал к ним переговорщиков, наобещал золотые горы и переманил на польскую службу. Делагарди получил известие, что в его лагере неладно, примчался, стал раздавать присланное жалование, но французы, немцы, англичане уже вышли из повиновения, сами принялись грабить обоз и уходить к полякам. Поняв, что дело плохо, Делагарди тоже вступил в переговоры и заключил с Жолкевским “сепаратный мир”, позволяющий шведам свободно уйти за обещание не воевать на стороне русских.

А наемники, растащив пожитки собственных командиров, кинулись грабить русский обоз. В войске возникла паника. Дмитрий Шуйский дал приказ отходить и побежал первым. Разумеется, и отступление его подчиненных после этого превратилось в бегство. Главнокомандующий потерял в лесу коня, утопил в болоте сапоги и появился в Можайске без армии, босиком на крестьянской кляче, на все распросы отвечая, что все пропало. Поляки захватили богатейшие трофеи, усилились 4 тыс. иностранцев. Валуев, узнав о катастрофе, пришел к выводу, что воевать за бездарных Шуйских бессмысленно. С ним вступил в переговоры Салтыков, и на условиях смоленского соглашения рать из Царева Займища тоже присоединилась к Жолкевскому.

Под Смоленск тем временем подвезли огромные осадные орудия из Риги. Началась бомбардировка. Была пробита брешь в Грановитой башне, и 19 июля на штурм пошла немецкая и венгерская пехота. На другие участки, чтобы отвлечь осажденных, бросили казаков с лестницами. Их отбили огнем, ворвавшихся немцев вышибли контратакой. Но обстрел продолжился, в западной стене образовался пролом в 2 сажени. И 20 июля массированный штурм повторился, первым эшелоном шли пехотинцы, вторым казаки, третьим — спешенные рыцари в блестящих доспехах. Задние эшелоны отсекли огнем, а прорвавшихся в бреши немцев и венгров почти всех истребили.