С «наследственной щедростью» одаривает он приближенных бумажными деньгами и требует от Фауста новых увеселений. Тот обещает ему вызвать из царства мертвых легендарных Елену и Париса. Для этого он спускается в царство таинственных Матерей, хранящих прообразы всего сущего, чтобы извлечь оттуда бесплотные тени спартанской царицы и троянского, царевича.

Для императора и его приближенных, собравшихся в слабо освещенном зале, все это не более чем сеанс салонной магии. Не то для Фауста. Он рвется всеми помыслами к прекраснейшей из женщин, ибо видит в ней совершенное порождение природы и человеческой культуры:

Фауст хочет отнять Елену у призрачного Париса. Но — громовой удар; дерзновенный падает без чувств, духи исчезают в тумане.

Второй акт переносит нас в знакомый кабинет Фауста, где теперь обитает преуспевший Вагнер. Мефистофель доставляет сюда бесчувственного Фауста в момент, когда Вагнер по таинственным рецептам мастерит Гомункула, который вскоре укажет Фаусту путь к Фарсальским полям. Туда полетят они — Фауст, Мефистофель, Гомункул — разыскивать легендарную Елену.

Образ Гомункула — один из наиболее трудно поддающихся толкованию. Он — не на мгновенье мелькнувшая маска из «Сна в Вальпургиеву ночь» и не аллегорический персонаж из «Классической Вальпургиевой ночи». У Гомункула — своя жизнь, почти трагическая, во всяком случае кончающаяся гибелью. В жизни и поисках Гомункула, прямо противоположных жизни и поискам Фауста, и следует искать разгадку этого образа. Если Фауст томится по безусловному, по бытию, не связанному законами пространства и времени, то Гомункул, искусственно созданный в лаборатории алхимика, скороспелый всезнайка, для которого нет ни оков, ни преград, — томится по обусловленности, по жизни, по плоти, по реальному существованию в реальном мире.

Гомункул знает то, что еще не ясно Фаусту в данной фазе его развития. Он понимает, что чисто умственное, чисто духовное начало, как раз в силу своей «абсолютности» — то есть необусловленности, несвязанности законами жизни и конкретно-исторической обстановкой — способно лишь на ущербное, неполноценное бытие. Гибель Гомункула, разбившегося о трон Галатеи (здесь понимаемой как некая всепорождающая космическая сила), звучит предупреждением Фаусту в час, когда тот мнит себя у цели своих стремлений: приблизиться к абсолютному, к вечной красоте, воплощенной в образе Елены.

В «Классической Вальпургиевой ночи» перед нами развертывается картина грандиозной работы всевозможных сил — водных и подпочвенных, флоры и фауны, отважных порывов человеческого разума — над созданием совершеннейшей из женщин, Елены. На сцене толпятся низшие стихийные силы греческой мифологии, чудовищные порождения природы, ее первые мощные, но грубые создания — колоссальные муравьи, грифы, сфинксы, сирены; все это истребляет друг друга, живет в непрестанной вражде. Над темным кишением стихийных сил возвышаются уже менее грубые порождения: полубоги, нимфы, кентавры. Но и они еще бесконечно далеки от искомого совершенства. И вот предутренние сумерки мира прорезает человеческая мысль — философия Фалеса и Анаксагора: занимается день благородной эллинской культуры. Все возвещает появление прекраснейшей.

Хирон уносит Фауста к вратам Орка, где тот выпрашивает у Персефоны Елену. Мефистофель в этих поисках ему не помогает. Чтобы смешаться с толпою участников ночного бдения, он облекается в наряд зловещей Форкиады. В этом наряде он будет участвовать в третьем акте драмы, при дворе ожившей спартанской царицы.

Елена перед дворцом Менелая. Ей кажется, будто она только сейчас вернулась в Спарту из павшей Трон. Она в тревоге:

Так думает царица. Но вместе с тем в ее сознании мигают, как пламя светильника, воспоминания о былой жизни:

А между тем действие продолжает развиваться в условно реалистическом плане. Форкиада говорит Елене о грозящей ей казни от руки Менелая и предлагает скрыться в замок Фауста, воздвигнутый на греческой земле крестоносцами. Получив на то согласие царицы, она переносит ее и хор троянских пленниц в этот заколдованный замок, не подвластный законам времени. Там совершается бракосочетание Фауста с Еленой.

Истинный смысл всей темы Елены раскрывается в финале действия, в эпизоде с Эвфорионом. Менее всего следует — по примеру большинства комментаторов — рассматривать этот эпизод как не зависящую от хода трагедии интермедию в честь Байрона, умершего в 1824 году в греческом городке Миссолунги, хотя физический и духовный облик Эвфориона и принял черты поэта, столь дорогого старому Гете, а хор, плачущий по юному герою, и превращается, по собственному признанию автора «Фауста», «в рупор идей современности».