Теперь, когда вопрос со съёмками фильма был решён окончательно, Богданович, наконец, решил прочитать и сам роман. К большому разочарованию, речь в нём шла скорее не о последнем сеансе или закате кинематографа, а о наступлении новой эпохи — начале 50-х годов — в забытом богом, захолустном техасском городке. В основе сюжета история дружбы душки-безобразника Дуэйна, который пошёл по скользкой дорожке, и Сонни, правильного во всех отношениях парня, который изо всех сил ищет свое место в жизни. А третий герой, точнее героиня, повествования, Джейси Фарроу, богатая, скучающая роковая женщина, губит обоих. Кроме этой троицы, ещё один персонаж — Сэм-Лев, престарелый владелец бильярдной и старого кинотеатра, вот-вот готового развалиться. Сэм, который сам крутит себе папироски и рассказывает истории, — единственный хранитель благочестия в городе. Стоит ему неожиданно умереть от инфаркта, как всё проваливается в тартарары. «После смерти Сэма-Льва ничего путного в этом городе не осталось», — делает заключение Сонни.

Питер задумался. Что он, парень из Нью-Йорка, может знать о жизни техасского захолустья? А Полли, напротив, знала. Книжка, может, и понравилась ей потому, что писали её как будто с неё, девчонки со Среднего Запада, а не из Европы. «Фильмов со схожим сюжетом было множество, но все они были насквозь фальшивы, — рассказывает Полли. — А в книге всё — правда: и лифчик на зеркале машины, и холодные руки мужчины, которым позволялось потрогать лишь сосок груди и чуть подняться вверх по бедру. Я сама через это прошла ещё совсем молодой. Конечно, для Голливуда показ определённых частей тела был невозможен. Не то, что в Европе, когда в «Фотоувеличении» Антониони зритель видел волосы на лобке героини».

Если Битти, Пени, Бентон и Ньюмен в «Бонни и Клайде» трактовали американские реалии по-французски, то Питер с Полли решили, что именно в 1969 году, говоря словами Полли, быть может, настало время «экранизировать книгу так, как это сделали бы французы, проникая в самую суть загадочной американской сексуальности».

Богданович решил, что для более достоверной передачи времени действия чёрно-белый вариант предпочтительнее цветного. Его никто не хотел и слушать, и Питер обратился к Берту напрямую. Тот, следуя главному принципу компании — «вся власть принадлежит режиссёру» — своё слово сдержал и сказал «да». «Следует помнить, что «Беспечный ездок» тогда ещё был на пике успеха, — замечает Богданович, — и если бы мы даже захотели снимать на 16-мм плёнку и провалились, нас бы простили».

Питер и Полли вновь работали вместе. Она занималась интерьерами и разрабатывала костюмы героев. В своём доме в Ваннис вместе с Макмюртри они упорно работали над сценарием. Самые интересные идеи приходили Богдановичу в голову, когда он брился. Так и сейчас, в ванной, он вдруг решил пригласить на роль Сэма-Льва, владельца кинотеатра «Ройяль», Бена Джонсона, сподвижника Джона Форда. Тот наотрез отказался — по сценарию он должен был рассказывать о триппере. «Никогда таких слов не говорил, — объяснял он Питеру. — Ведь моя мама наверняка пойдёт в кино!». Богданович позвонил самому Форду:

— Бен отказывается от роли, говорит слишком много текста.

— Да, он всегда так говорит. Слова для него сущая каторга. Я сам поговорю со стариком Беном, — сказал Форд и через полчаса перезвонил Богдановичу:

— Питер, он согласен.

— Боже, что ты ему сказал?

— «Не вечно же тебе быть на подхвате!».

Заполучив Джонсона, Богданович приступил к поиску актрисы на роль Джейси Фарроу. Как и Олтмен, он не стремился использовать звёзд, но и среди начинающих не находил нужного типажа. Однажды, стоя в очереди в кассу в супермаркете рядом с домом, Полли показала ему на лицо с обложки журнала «Глэмер» «У неё были очень забавные кудряшки, вызывающе-игривый взгляд и голубые глаза настоящей южанки, — вспоминает Полли. — Во взгляде сквозила сексуальность, она словно дразнила вас — иди и попробуй».

С просьбой найти лицо с обложки Питер обратился к Марион Догерти. Так в Эссекс-Хаусе, на южной стороне Центрального парка в Нью-Йорке, он встретился с Сибилл Шеперд, высокой, под метр восемьдесят, крепко сложенной, пышущей здоровьем молодой женщиной. Блондинка, с игривым носиком и великолепным цветом лица, была сногсшибательно красива. Одежда обычная — простые белёные джинсы, такой же пиджак и сабо. Отсутствие макияжа позволяло бледно-голубым теням подчёркивать цвет её ярко-синих глаз, с весёлым, ещё неиспорченным взглядом. Богданович был очарован. Женщина уселась на пол и сказала, что читает сейчас Достоевского. Пока Сибилл вспоминала, что именно (она так и не вспомнила), она крутила в руках один из цветков в вазе, которые принесли в номер вместе с завтраком. «В этих движениях было что-то повседневно-разрушающее, — отметил Питер позднее. — В них угадывалась подспудная жестокость женщины по отношению к мужчине — вроде и не сознательная, но неотвратимая».

Питер попросил Догерти вызвать Шеперд на просмотр ещё раз:

— Посмотрите её, пожалуйста, обнажённой. Нужно удостовериться, что на теле нет следов подтяжек, ну, вы меня понимаете — в фильме планируются соответствующие сцены.

— Бога ради, какие подтяжки, ей не больше восемнадцати лет.

— И найдите для неё самое откровенное бикини на свете. «Он влюбился в Сибилл, а Полли была беременна. Представляете себе ситуацию», — вспоминает Догерти.

Руководство «Би-Би-Эс» оказалось в замешательстве, ведь Шеперд ещё не разу не снималась в кино. Николсон был в восторге и не упускал возможности подкатить к ней. А Платт чувствовала беду. Даже беременная вторым ребёнком, Александрой (Саши), она примчалась в Лос-Анджелес на предсъёмочные мероприятия. У Сибилл в Нью-Йорке остался приятель, который пытался отговорить её сниматься в откровенных сценах. Он постоянно звонил по телефону, чем ужасно изводил её. Как-то вечером после особенно бурной телефонной ссоры Питер предложил Сибилл отвезти её домой. «Я поняла всё сразу. По тону голоса, по интонации мне всё стало ясно», — вспоминает Полли.

«Полли начала пилить меня из-за Сибилл сразу, как только мы приехали на место съёмок. Хотя тогда я и не думал ни о чём таком, — говорит Богданович. — Бесило меня это страшно». Он сказал, как отрезал: «Не смеши меня, никакого помешательства у меня нет. Да, она смешная, симпатичная, но она — актриса в моём фильме, тем более неопытная. Я ей помогаю, какие проблемы?». Сибилл внимание, естественно, льстило. «Питер показал мне, что создавать кино — это самое захватывающее занятие в мире. Многие считали, что я кукла безмозглая, один агент даже говорил со мной медленно, иначе, мол, я не пойму. Питер так никогда не делал, он не такой», — рассказывает Сибилл.