9-я армия была создана с использованием соединений Одесского военного округа. В предвоенное время кроме стрелковых корпусов в его состав входили 2-й и 18-й механизированные и 2-й кавалерийский корпуса. К началу войны 2 мк имел 525 танков и 166 бронемашин, а 18 мк — 285 танков и 6 бронемашин. Первый из мехкорпусов достиг требуемой боеспособности, второй находился в состоянии «второй очереди, сокращенного состава». 2-й механизированный корпус состоял из 11, 16 тд, 15 мд, 6 мцп, 49 оиб, 182 обс и поступил на фронт в полном составе. 18-й мехкорпус состоял из 44, 47 тд, 218 мд, но в состав 18 А поступили 44 тд и 218 мд, имея к началу июля в общей сложности 387 танков. 47 тд в августе 1941 года была передана в 38 А. 2-й кавалерийский корпус состоял из 5-й Ставропольской имени М. Ф. Блинова (11, 96, 131, 160 кп, 32 тп) и 9-й Крымской кавалерийских дивизий (5, 72, 108, 136 кп, 32 тп). Это были старые кавалерийские соединения РККА, содержавшиеся даже в мирное время в численности более 6,5 тысяч человек (штат военного времени — 9 тысяч, 64 танка БТ). Также в составе Одесского военного округа имелись наиболее хорошо оборудованные укрепрайоны: Тираспольский и Рыбницкий. Например, в составе Тираспольского УР (82-й) к июню 1941 года имелось 284 ДОС, рассчитанных на сопротивляемость снаряду 203-мм, — 262 пулеметных и 22 артиллерийских. УР № 82 имел более 10 тысяч человек, 632 станковых и 285 ручных пулеметов, около 100 орудий различных калибров, около 3 тысяч лошадей [5] .

23 июня специальный поезд с полевым управлением Южного фронта, выделенным по плану развертывания из состава штаба МВО, прибыл в Киев. В штабе Киевского военного округа заместитель командующего войсками информировал управление ЮФ об очень тяжелой обстановке, сложившейся на Юго-Западном фронте в результате внезапного вторжения германских войск. Тюленев попытался связаться из Киева с командующим Юго-Западным фронтом генерал-полковником М. П. Кирпоносом, штаб которого располагался в Тернополе, но проводная связь в это время не работала. Командующему Южным фронтом пришлось поспешить в Винницу, чтобы быстрее связаться с командующим 9-й армией.

24 июня поезд прибыл в Винницу. Здесь еще в 1939–1940 годах на правом берегу реки Буг был подготовлен и оборудован командный пункт фронтового назначения. Но командование ЮФ об этом не поставили в известность ни в Генеральном штабе, ни в штабе Киевского военного округа. О его существовании Тюленев узнал от начальника инженерных войск Южного фронта генерал-майора инженерных войск А. Ф. Хренова. Однако на КП средств связи не оказалось, и управлению ЮФ в первые дни пришлось с помощью местных средств связи устанавливать взаимодействие с войсками.

Из переговоров с командованием и штабами 9-й армии и 17-го стрелкового корпуса 18-й армии (штаб 18 А прибыл с опозданием и развернул боевую работу лишь 28 июня, 55 ск 18 А только что заканчивал сосредоточение. — Примеч. авт.) было установлено, что на всем протяжении Южного фронта противник наземными войсками и авиацией ведет усиленную разведывательную деятельность, а также систематически бомбит железнодорожные узлы Жмеринка, Казатин, Помощная и города Винницу, Одессу, Севастополь.

Фактически Южный фронт как войсковое объединение стал функционировать с 25 июня 1941 года. Как уже упоминалось, командующим был назначен генерал армии И. В. Тюленев, начальником штаба — генерал-лейтенант Г. Д. Шишенин, а членом Военного совета стал армейский комиссар 1-го ранга А. И. Запорожец, бывший до начала войны начальником Главного управления политической пропаганды Красной армии.

О положении на Юго-Западном фронте Тюленеву 25 июня сообщил по ВЧ командующий фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос. Он сказал, что на правом крыле фронта в районах Владимира-Волынского, Луцка, Дубно и Ровно противник вторгся на территорию СССР крупными силами и его танковые части достигли Ровно, Дубно, а пехота быстро продвигается на Львов и Броды. Кирпонос сообщил также, что принимает необходимые меры с целью остановить наступление врага и нанести по его группировке контрудар подходящими резервами.

Как стало позже известно, против войск Юго-Западного и Южного фронтов, развертывающихся на территории Украинской и Молдавской ССР, действовала группа армий «Юг» в составе 6, 17, 11-й немецких полевых армий и 1-й танковой группы, 3-й, 4-й армий румын, венгерского армейского корпуса и словацких войск. В составе вражеских сил насчитывалось 57 дивизий и 13 бригад, в том числе 5 танковых и 4 моторизованных дивизии. В числе указанных соединений было 13 пехотных дивизий и 13 бригад румынских, венгерских и словацких войск.

Главный удар противник наносил против войск Юго-Западного фронта на киевском направлении, где наступали войска 1-й танковой группы и пехота 6-й и 17-й армий. Вспомогательный удар противник наметил нанести позже, то есть в начале июля, против войск правого крыла Южного фронта в направлении Бельцы, Могилев-Подольский силами 11-й немецкой, а также 3-й, 4-й румынских армий.

Боевые действия войск Южного фронта начались в сложных и весьма своеобразных условиях. В конце июня, когда войска Юго-Западного фронта, отражая главные силы 6-й, 17-й немецких армий и 1-й танковой группы противника, наносили контрудары в районе Ровно, Дубно, Броды, ЮФ еще находился в сравнительно спокойной обстановке. Поэтому в своей первой директиве командование Южного фронта поставило войскам следующую задачу: «Оборонять госграницу с Румынией. В случае перехода и перелета противника на нашу территорию уничтожать его активными действиями наземных войск и авиацией и быть готовым к решительным наступательным действиям» [6] .

Этот период был использован для развертывания основных сил и организации обороны, налаживания связи с войсками и проведения организационных мероприятий. Однако относительное спокойствие продолжалось недолго. Уже 1 июля противник силами 3-й румынской и 11-й немецкой армий перешел в наступление с территории Румынии на могилев-подольском направлении и вынудил советское командование вступить в сражение, не завершив развертывания главных сил фронта.

На каменец-подольском направлении на участке фронта протяженностью 160 км действовали войска 18-й армии в составе 17-го стрелкового и 16-го механизированного корпусов. Командующий армией генерал-лейтенант А. К. Смирнов, приняв корпуса от 12-й армии, сразу же энергично включился в работу. За короткий срок он хорошо организовал оборону войск армии и умело руководил ими в ходе всех последующих оборонительно-отступательных действий (генерал-лейтенант А. К. Смирнов героически погиб 8 октября 1941 года. — Примеч. авт.).