В Дюнкерке с большим удивлением узнали об этой новости. Морской префект в Шербуре отказался ей верить. Он информировал адмиралтейство. Адмирал Дарлан в бешенстве обвинил начальника сектора Булонь в измене и передал его морскому трибуналу в Шербуре, который приговорил его к двадцати годам каторги. Он находился как раз в той ситуации, которая была предусмотрена телеграммой от 20 мая, что эвакуация разрешена только в случае отсутствия войскового прикрытия. А он проигнорировал тот факт, что значительные силы союзников как раз в это время отходили на Булонь.

Из Дюнкерка адмирал Абриаль направил в Булонь своего начальника штаба адмирала Леклерка в сопровождении капитана 1 ранга Лемонье с приказом организовать оборону. Они обнаружили, что капитан 2 ранга Номи занялся реорганизацией сектора. Затем прибыл новый начальник сектора капитан 1 ранга де Летранж, бывший ранее начальником штаба сектора Шербур. Свой командный пункт он развернул в башне д'Одр. Из Дюнкерка пришел приказ держаться.

22 мая в Булонь прибыл генерал Ланкето, командир 21-й пехотной дивизии, с некоторыми ее частями. Дивизия до этого наступала на Антверпен, но потерпев неудачу, 20-го стала отходить. Она должна была направиться на Бове по железной дороге, и ее путь проходил как раз через Булонь. В момент прибытия туда генерал располагал всего двумя батальонами и одной батареей. 22 мая прибыли по морю два английских гвардейских батальона. Окружение города было завершено в ночь с 22 на 23 мая.

Ближнюю оборону взяли на себя английские батальоны под командой генерала Фокс-Питта, которые были атакованы вечером 22-го на берегу Лиам, в Сен-Леонар, на горе Ламбер и в пригороде Сев-Мартен.

Французские части находились в цитадели, на посту Ла-Ламп в Парижском пригороде. Моряки обороняли участок от Калезских ворот до казино. Немцы заняли аэродром в Альпреш, затем овладели фортом Де-Ла-Креш и оказались под огнем кораблей, крейсировавших у Булони. Это было соединение в составе 6-го ("Циклон", "Сироко", "Мистраль"), 2-го ("Фуге", "Фрондер", "Фудруайян"), 4-го ("Бурраск", "Ораж") дивизионов миноносцев, 2-го дивизиона лидеров ("Шакаль", "Леопар"), авизо "Аррас", охотников "Ch.5" и "Ch.42", тральщиков "Андре Марсель", "Суазик", "Мессидор", "Фрюктидор", "Дени Папэн", "Кап-Фреэль", "Кап-Негр", сторожевых кораблей "Пессас" и "Медок" во главе с командиром 2-й флотилии миноносцев капитаном 1 ранга Юрвуа де Портзампарком. Лидер 4-го дивизиона "Жагуар" был торпедирован перед Дюнкерком в ночь с 22 на 23 мая.

Батарея форта Де-Ла-Креш была уничтожена. Башня д'Одр представляла собой группу казематов с укрытием для командного пункта с бетонными стенами. В ней разместились девять офицеров, сотня старшин и матросов. В их распоряжении были две спаренные зенитные 13,2-мм пулеметные установки.

23 мая начался обстрел, у колонны Великой Армии появились танки врага. После полудня обстрел усилился. В ворота башни д'Одр ворвался танк. Но миноносцы не видели сигналов. К 16:30 стены были пробиты, и вражеская пехота ворвалась через проломы. Моряки потеряли 20 человек. Старшина Л'Эр сразил немецкого солдата со знаменем, но заплатил за это своей жизнью. Форт на горе Дю-Купль был захвачен после ожесточенной схватки. Англичане погрузились на свои эскадренные миноносцы, не предупредив французских товарищей [31] .

В то время, когда корабли вели обстрел противника, появились французские самолеты. Германская авиация контратаковала и потопила эсминец "Ораж" (капитан 3 ранга де Воблан).

Генерал Ланкето в цитадели рассчитывал на сопротивление английских батальонов. Ему сообщили также, что на помощь из Кале идет моторизованный полк, который, впрочем, так никогда и не прибыл.

Эвакуация англичан не обошлась без жертв. Эскадренные миноносцы "Кит", "Уитшед", "Вими", "Вимиера", "Веномэс", "Венеция" и "Уайлд Суон" получили многие повреждения и имели потери в людях. Но 200–300 человек из уэльского батальона остались и после 36 часов сопротивления сдались в плен. Эсминец "Вимиера" забрал 1400 человек, включая французов.

На рассвете 24 мая тральщик "Дени Папэн" вошел в порт, чтобы забрать оставшихся в живых, и попал под огонь германского танка с моста Маргэ. Он отошел в 08:45, погрузив около 50 человек. Англичане, окруженные на морском вокзале, взывали о помощи, но ее не получили. Лидер "Шакаль", поврежденный авиацией, дрейфовал под огнем германской батареи, установленной на мысе Альпреш. Командир лидера капитан 2 ранга Эстьен приказал покинуть корабль.

Последние снаряды были выпущены "Леопаром" по Альпрешу, по Капекюру и по колонне Великой Армии. В полдень 24-го корабли направились в Шербур. Булонь могла теперь рассчитывать лишь на собственные слабые силы. Продолжала сопротивление база гидроавиации в районе казино. Были подбиты два германских танка в районе бассейна Лубе, неподалеку горел и взорвался поезд с боеприпасами.