В Первой и Второй армиях находились сто восемьдесят батальонов, сто шестьдесят четыре эскадрона, пятьдесят три роты артиллерии, двадцать казачьих полков, три понтонных и одна инженерная рота. По официальным данным в них числилось сто тринадцать тысяч человек, включая прибывших за три дня до этого пятнадцать тысяч рекрут.

Всего обстрелянных солдат было девяносто восемь тысяч. В обозах находились пятнадцать тысяч вооруженных пиками и копьями смоленских и московских ополченцев. Начальником штаба армии Барклая был Ермолов, армии Багратиона — Сен-При. Штабом Кутузова командовал Бенигсен.

В армию Наполеона входили пять пехотных и четыре кавалерийских корпуса. Первый корпус Даву состоял из пяти дивизий Морана, Фриана, Жерара, Дезе и Компана. Третий корпус Нея состоял из трех пехотных дивизий Лодрю, Разу и Маршана и кавалерийской Вельварта. В четвертый корпус Евгения Богарне входили четыре пехотных дивизии Дельзона, Брусье, Пино и Лекка и кавалерийская Орнано. В Пятый корпус Понятовского входили две дивизии Зайончека и Княжевича и кавалерийская Себастиани. Восьмой корпус Жюно состоял из двух пехотных вестфальских дивизий и кавалерийской бригады. В кавалерию Мюрата входили Первый корпус Нансути, Второй Монбрена, Третий Груши и Четвертый Латур-Мобура. Маршалы Лефевр, Мортье и Бессьер возглавляли Старую и Молодую гвардию, подчинявшуюся прямо Наполеону. В Старую гвардию входили пехотная дивизия Дорсена и кавалерийская Вальтера, в Молодую — три пехотные дивизии Кюрналя, Делаборда и Клапареда и несколько конных полков.

В армии Наполеона было двести шестьдесят пять батальонов и двести шестьдесят семь эскадронов. Официально в них числилось сто семьдесят тысяч человек, из которых пятнадцать тысяч было нестроевых.

У русских было шестьсот сорок орудий, у французов — пятьсот восемьдесят семь.

Кутузов предусматривал, что Наполеон может в очередной раз совершить глубокий обход русской армии. Он писал в Москву и Петербург: «Надеюсь дать баталию в теперешней позиции. Если неприятель пойдет меня обходить, тогда должен буду я отступить, чтобы ему ход к Москве воспрепятствовать. Если Наполеон, найдя мою позицию крепкою, маневрировать станет по другим дорогам, ведущим к Москве, тогда не ручаюсь, что, может быть, должен идти и стать позади Можайска, где все дороги сходятся. Если буду побежден, то пойду к Москве и там буду оборонять столицу».

Даву предложил Наполеону обойти Кутузова, но император отказался, очень желая дать, наконец, генеральное сражение.

По атакам авангарда Мюрата на арьергард Коновицына чувствовалось, что за ним идет вся французская армия. Кутузов приказал усиливать бородинскую позицию. На правом фланге были построены три отдельных люнета, названных Масловскими. Через Бородинское поле проходила большая Смоленская дорога. Прямо на ней у деревни Горки была поставлена сильная батарея, в двухстах метрах впереди еще одна. В центре позиции, на кургане у деревни Семеновской, построили люнет на восемнадцать орудий, через день названный батареей Раевского. Левее Семеновской для прикрытия самого слабого пункта позиции были сделаны три флеши. После объезда линии фронта Кутузовым, Барклаем-де-Толли и Багратионом было принято решение перед флешами у Шевардина строить редут, в форме тупой пятиугольной звезды на двенадцать орудий. Работы было очень много, а Коновницын с трудом сдерживал рвущегося на Можайск Мюрата. Шевардинский редут должен был удержать великую армию и дать возможность русским закончить строительство оборонительных позиций на Бородинском поле. Из семи километров фронта совершенно свободными для атаки Наполеона было около четырех километров за Шевардинским редутом.

На правом фланге бородинской позиции встали Второй пехотный корпус Багговута и Четвертый корпус Остермана — Толстого, за ними расположились Первый кавалерийский корпус Уварова и Второй кавалерийский корпус Корфа. Правым флангом командовал Милорадович. Общее количество войск было около тридцати тысяч воинов.

В центре бородинской позиции встал Шестой пехотный корпус Дохтурова, за ним Третий кавалерийский корпус Крейца, общей численностью более двадцати тысяч человек. Центром командовал Дохтуров. Правый фланг и центр составляли Первую армию Барклая. Он ими и командовал.

Левый фланг составили Седьмой пехотный корпус Раевского и Восьмой Четвертый кавалерийский корпус Сиверса и сводная Гренадерская дивизия Воронцова. Левым флангом командовал Горчаков, подчинявшийся Багратиону, Вторая армия которого и составила левый фланг, на котором стояли тридцать тысяч воинов.

Общий резерв подчинялся непосредственно Кутузову. В него были поставлены более тридцати тысяч воинов — Третий пехотный корпус Тучкова, Пятый гвардейский корпус Лаврова, Первая и Вторая кирасирские дивизии и почти триста орудий. Резервом командовал Голицын.

На правом фланге бородинской позиции встали четырнадцать казачьих полков Платова, на левом — шесть казачьих полков Карпова. Впереди позиции рассыпались егерские полки.

За линией егерей строились укрепления. Инженерные батальоны в тылу проложили полевые дороги. На укреплениях работали только ночью, чтобы французы не могли определить, насколько они сильны. За укреплениями стояли линии пехоты, линии кавалерии, армейские резервы и резерв главного командования. Войска правого фланга стояли от Маслова до Горок, войска центра — от Горок до Курганной батареи Раевского, войска левого фланга — от батареи до села Семеновского. Штаб-квартира Кутузова находилась в Горках, за ней был главный резерв. Позиция была подвижной и устойчивой, войска могла свободно и быстро маневрировать, помогая друг другу, что впоследствии и произошло.

25 августа Кутузов перевел из резерва на край левого фланга Третий корпус Тучкова и расположил его для атаки в Утицком лесу: «когда неприятель употребит в бой последние свои резервы на левый фланг и тыл». Приказ Кутузова не внесли в диспозицию и при проверке расположения войск начальник Главного штаба Бенигсен накричал на Тучкова и приказал вывести его корпус из леса и встать между деревней Утицы и Семеновскими флешами. Кутузов не сказал Бенигсену о изменениях в плане сражения, Бенигсен не сказал Кутузову о своем приказе по стратегическому изменению расположения войск. В это невозможно поверить, но это было именно так. Судьба Бородинского сражения повисла на волоске фанаберии и неразберихи.