После проработки полученной директивы едва сформированный штаб опергруппы в спешном порядке приступил к разработке операции, попутно решая многочисленные задачи по установлению связи с включёнными в опергруппу частями, налаживанию их снабжения, организации марша и сосредоточению в исходных районах. Боевой приказ на операцию был готов только 20 июля и разослан в подчинённые части с требованием начать наступление на рассвете 21 июля [3] . Этот приказ Лизюков получил в крохотной придонской деревушке Седелки, находящейся почти в 30 километрах от штаба опергруппы в Слепухе, что, принимая во внимание, как правило, долгую доставку бумаг офицерами связи по просёлкам и бездорожью, оставляло ему в лучшем случае несколько часов на составление своего приказа по недавно вверенному ему корпусу.

В этих условиях, учитывая еще и необходимость решать многочисленные вопросы организации взаимодействия войск, их обеспечения и связи, вряд ли можно говорить о тщательной проработке замысла операции и разработке детального плана наступления. Ещё меньше времени оставалось на это у командиров подчинённых бригад.

Правда, в отличие от предыдущей операции болезненный вопрос с железнодорожной переброской своих войск перед Лизюковым не стоял — все его бригады уже находились вблизи района предстоящих боевых действий, что наконец-то позволяло ему нанести удар не по частям, как двумя неделями раньше, а всеми силами сразу. Не было и одёргиваний Ставки, требовавшей держать часть своих сил в глубине, — новое начальство было намного ниже рангом, да и ответственности у Лизюкова стало гораздо меньше. Однако теперь возникла другая проблема: после боёв в составе 5 ТА боеспособность корпуса уменьшилась, сказывались потери и измотанность многих частей. Одна лишь 26 тбр оставалась свежей и боеспособной, остальные бригады нуждались в пополнении и отдыхе. Но вместо отдыха им опять предстояло наступать. (Справедливости ради следует отметить: 7 и 11 ТК, также воевавшие в составе 5 ТА, были настолько обескровлены и измотаны, что вообще не смогли принять участия в новом наступлении и оставались в тылу на доукомплектовании. По сравнению с ними 2 ТК выглядел гораздо лучше!)

До начала операции 5 ТА во втором 2 ТК было 183 танка. К концу же боёв в танковых бригадах осталось только 78 боеготовых танков, из них — 38 средних и ни одного тяжёлого [4] . Это составило около 40 % от первоначальной численности боевых машин корпуса. 2 мсбр потеряла в боях больше половины из 3 с лишним тысяч человек личного состава и также остро нуждалась в пополнении [5] . В таком состоянии бывший командарм принимал вверенный ему теперь 2 ТК. Часть подразделений корпуса находилась ещё за Сновой и Доном, где они оказались после отхода 14 июля и только спустя несколько дней начали возвращаться назад. Все эти части надо было собрать в районе сосредоточения, привести в порядок и пополнить.

Приняв решение о проведении наступательной операции, командование Брянского фронта из трёх танковых корпусов бывшей 5 ТА в первую очередь выделило пополнение для 2 ТК. 26 тбр получала 7, а 27 тбр — 15 танков Т-60 с экипажами [6] . 148 тбр получала 20 КВ и 20 Т-60, что позволило полностью доукомплектовать танковые батальоны бригады [7] . Кроме того, Лизюкову придавался только что прибывший на Брянский фронт отдельный разведывательный батальон (12 ОРБ), которого так не хватало не только корпусу, но и всей 5 ТА в ходе завершившихся недавно боёв. В составе батальона было 20 бронетранспортёров и 12 бронемашин, что, несмотря на небольшую численность его личного состава (205 человек), открывало для командира танкового соединения гораздо больше возможностей для разведки и рекогносцировки, чем раньше [8] .

Правда, к утру 20 июля не прибыла направленная на усиление 27 тбр танковая рота из 10 КВ [9] . Задерживалось укомплектование людьми мотострелковых подразделений. Не имея нужной для пополнения 2 мсбр пехоты, Лизюков решил усилить бригаду 10 лёгкими танками Т-60, изъяв их из 27 тбр, в которой после этого осталось только 9 Т-60 и 8 Т-34 [10] .

Рота КВ прибыла в 27 тбр лишь незадолго до составления приказа, а 15 Т-34 с экипажами 20 июля так и не были получены [11] . Очевидно, ожидая усиления 27 тбр танками, экипажи которых (по большей части необстрелянные) еще надо было принять, проверить и ввести в курс дела, поставить им боевую задачу и проработать её, Лизюков решил пока держать бригаду в своём резерве.

Чтобы лучше понять, какие задачи должен был выполнять 2 ТК, необходимо кратко остановиться на анализе обстановки и замысле задуманной штабом Брянского фронта операции. С получением директивы Ставки о расформировании 5 ТА командование Брянского фронта оказалось перед необходимостью наладить централизованное управление теми частями, которые ранее подчинялись штабу 5 ТА. Не имея для этого соответствующего армейского управления, генерал-лейтенант Рокоссовский 17 июля 1942 года своим приказом организовал фронтовую опергруппу «для управления войсками, расположенными между р. Олым и Дон», командующим которой стал генерал Чибисов [12] . В тот же день при личной встрече Рокоссовский дал Чибисову указания на проведение новой наступательной операции (операция 5 ТА формально ещё продолжалась!), которые вскоре были изложены и уточнены в оперативной директиве. Общей задачей операции было «уничтожить части противника, занимающие Воронежский узел сопротивления», и овладеть рубежом Никольское, Ливенка, Зацепино, Стадница, река Ведуга [13] . Выполнение этой задачи предусматривало захват города Землянска и продвижение на юг от 5 (на правом фланге) до 30 (на левом фланге) километров.

Глубина запланированного удара была меньше, чем в наступлении 5 ТА, но войск для новой операции привлекалось значительно больше. Если у Лизюкова изначально была только одна стрелковая дивизия, то Чибисов получал в своё распоряжение пять (340, 284, 193, 167, 237). Кроме того, в опергруппу вошла 104 осбр. Вместо одного лёгкого артполка 76-мм пушек, единственно поддерживавшего огнём части 5 ТА, в опергруппу вошли семь отдельных артполков (не считая штатных артполков стрелковых дивизий и двух бригад 2-й истребительной дивизии, вооружённых 45–76-мм орудиями), из них два тяжёлых (122 и 152-мм) полка РГК и два артполка зенитной артиллерии. Вместо одного полка гвардейских миномётов (в 5 ТА) в опергруппе стало — три. Только по числу танковых соединений опергруппа Чибисова немного уступала 5 ТА — 2 танковых корпуса и 2 отдельные танковые бригады вместо трёх танковых корпусов и отдельной танковой бригады, то есть на 2 танковых бригады меньше. Относительно обеспечения действий войск с воздуха Рокоссовский уверенно написал, что «наступление частей будет поддерживать вся фронтовая авиация» [14] .

На выполнение поставленной задачи командование Брянского фронта отводило командующему опергруппой 4 дня, запланировав наступление по рубежам, но при этом требовало, чтобы танковые корпуса овладели рубежом Землянск — Перлевка уже к исходу первого дня наступления (стрелковые дивизии должны были выйти туда на 3-й день операции). Это означало, что 1-й и 2-й ТК должны были совершить рывок на 20–25 километров в южном направлении и создать угрозу тылам и коммуникациям всей воронежской группировки противника. Следует отметить, что задуманная операция проводилась не обособленно, а во взаимодействии с войсками Воронежского фронта и была составной частью общего замысла Ставки — совместными действиями двух фронтов наконец-то срезать захваченный врагом воронежский выступ и разгромить оборонявшуюся здесь группировку противника. Вместе с наступлением главных сил опергруппы директива командования Брянского фронта требовала провести и частную наступательную операцию на участках обороны 1 гв. сд и 8 КК в районе Тербунов.