Шрифт:
Основы сделки с последующим выкупом:
• приобретайте сразу 100 % акций;
• сумма, выплачиваемая сразу по заключении сделки, должна:
– отражать разумную цену прибыли компании на момент сделки,
– не быть меньше суммы обеспечения чистыми активами;
• компания должна иметь перспективу дополнительных денежных поступлений и/или увеличения балансовой прибыли в будущем;
• продавцам необходимо тщательно оценить долгосрочные (более 2 лет) перспективы роста доходов компании;
• покупателям следует оговорить максимальную сумму последующих платежей.
Сделка с последующим выкупом за счет прибыли имеет смысл, если:
• успех компании будет продолжать зависеть от ее владельцев;
• размер обеспечения чистыми активами невелик (например, в случае компании, занимающейся предоставлением услуг);
• ожидается быстрый рост доходов компании;
• прибыли компании находятся под угрозой (например, в случае утраты крупного клиента после окончания действия договора);
• владелец компании должен продолжать исполнять обязанности генерального директора.
При осуществлении сделки с последующим выкупом продавцу необходимо уделить внимание следующим вопросам:
• оценке балансовой прибыли в целях определения размера платежей по выкупу и соответствующих условий контракта, в частности:
– учетной политике,
– затратам на содержание управленческого аппарата (заработной плате, выплатам по договорам о найме и т. п.),
– стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),
– ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,
– стоимости будущего финансирования,
– дивидендной политике;
• вопросам управления компанией:
– перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора),
проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),
– с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ).
(ВНИМАНИЮ ПОКУПАТЕЛЕЙ: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)
Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).
• Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической отрасли.
Обсуждение условий сделки
Требуемые навыки:
• предыдущий опыт;
• умение вести переговоры;
• познания в области налогообложения и права.
Полезные советы:
• сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;
• в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;
• определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.
По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:
• предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);
• форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с последующим выкупом);
• круг активов, исключаемых из обсуждения;
• увольнение/отставку директоров и их родственников;
• наиболее привлекательные формы оплаты;
• возможность условной покупки (позволяет избежать налогов на доход с капитала на протяжении года);
• дату окончательного обсуждения.
Возможные формы оплаты покупки:
• денежные средства;
• акции;
• облигации и долговые обязательства;
• дивиденды;
• персональные пенсии;
• приобретение активов;
• контракты на предоставление услуг;
• соглашения о предоставлении консультационных услуг.
Примерная программа окончательного обсуждения:
• изменения с момента предыдущей встречи;