Вечером 31 июля 202-я стрелковая дивизия была выведена из боя в резерв, ее позиции заняла вновь прибывшая 254-я стрелковая дивизия генерал-майора Похозникова. Через два месяца его сменит генерал-майор И.М. Кузнецов. Дивизия была сформирована в Тесницких лагерях около города Тулы с 3 по 12 июля и сразу же погружена в эшелоны, хотя еще не до конца было получено стрелковое и артиллерийское вооружение.

Три дивизии (254, 257, 262-я) были сформированы на территории военного округа по приказу Л.П. Берии от 29 июня 1941 г. Из кадров НКВД на формирование каждой дивизии выделялось 1000 человек рядового и младшего начальствующего состава и 500 человек командно-начальствующего состава, преимущественно из пограничников. Кадры НКВД, в сущности, растворялись в массе призываемых из запаса, но все же играли роль ядра спешно формируемых соединений [13] .

31 июля 254-я стрелковая дивизия заняла рубеж обороны Тулебля – Утошкино – Нагаткино. Рядом оборонялись дивизии 22-го стрелкового корпуса:

183-я стрелковая дивизия обороняла рубеж Борисово – Вилинка – Тулебля;

180-я стрелковая дивизия была сосредоточена в районе Бакочино в готовности для контратаки в направлении Тулебля;

163-я мотострелковая дивизия сосредоточивалась в районе 4 км южнее Старой Руссы;

202-я мотострелковая дивизия располагалась в районе Заболотья;

182-я стрелковая дивизия, составляла резерв 11-й армии, была сосредоточена в районе Дубовиц.

Солдаты 290-й пехотной дивизии. Франция – 1940 г.

Стык с 27-й армией и левый фланг 254-й стрелковой дивизии обеспечивался 3-м полком НКВД с 84-м мотоциклетным полком, занимавшим восточный берег Полисти от Утошкино и южнее. Штаб 11-й армии располагался на восточной окраине Старой Руссы.

На Старорусском направлении противник силами 30 и 290-й пехотных дивизий к 17.00 31 июля занял Вилинку, Дубровку, Тулеблю, Великое Село.

В тяжелом положении оказалась 254-я дивизия. К ее рубежу обороны стали подходить передовые подразделения 290-й немецкой пехотной дивизии, а орудия полковой артиллерии и половина пулеметов еще не были получены. Только благодаря сражению под Тулеблей и задержке основных сил врага 254-я стрелковая дивизия получила необходимое вооружение и укрепила оборону.

1 августа наши части вели напряженные бои на линии Старорусских полевых укреплений, отражая атаки врага в общем направлении Вилинка – Старая Русса.

Особенно сильные бои происходили на фронте 183-й стрелковой дивизии. Противник овладел районом Вилинка – Еваново. Контратакой при поддержке 10 танков к 17.00 положение было восстановлено. 254-я стрелковая дивизия вела сильный огневой бой на участке Заболотье. Остальные соединения подготавливали оборону на своих рубежах. Штаб 11-й армии переместился в лес у переезда Анишино.

2 августа 183-я стрелковая дивизия обороняла северную часть Старорусских укрепленных позиций, имея перед собой части 30-й пехотной дивизии в районе Вилинка и Еваново. 254-я стрелковая дивизия в 12.30 отбила атаку двух рот пехоты 290-й пехотной дивизии. Остальные части продолжали оборудование своих рубежей обороны.

3 августа 182-я и 183-я стрелковые дивизии вели бои за Борисово и Зиминку. После удара двух вражеских пехотных полков при поддержке артиллерии Борисово и Иванцево нами были оставлены. В 15.00 ударом двух полков 182-й стрелковой дивизии при поддержке танков наступление противника было приостановлено.

В ходе боев был выявлен 503-й полк 290-й пехотной дивизии, ранее не участвовавший в боях. До этого он в тылу приводил себя в порядок после разгрома под Тулеблей, остальные части 22-го стрелкового корпуса занимали прежнее положение, не имея перед собой противника.

4 августа 182-я и 183-я стрелковые дивизии под напором врага еще ночью отошли на рубеж Жилой Чернец – Большое Вороново – Пустой Чернец. Днем противник группировал силы 30-й пехотной дивизии в районе Барзуново – Хутынка – Вилинка и при поддержке бомбардировочной авиации, артиллерии, минометов с танками до двух рот перешел в наступление. Главный удар силами до пехотного полка наносился в направлении Барзуново – Нагово и Вилинка – к/х. Отрадное (к/х. – колхоз).

5 августа в 11.30 противник силами 30 и 290-й пехотных дивизий развивал наступление в юго-восточном направлении и к 15.30 отбросил части 22-го стрелкового корпуса на линию Добросково – Малое Орехово, северная окраина Заболотья. Части корпуса начали контрнаступление в 18.00, и к 23.00 продвижение противника было остановлено. 202-я мотострелковая дивизия с 21-м мотострелковым полком вышла в район 6 км западнее Старой Руссы. Остальные части находились в районе Вороново – с/х. Птицетр (с/х. – совхоз).

Решающие бои за Старую Руссу происходили в первой половине дня 6 августа. Наши части повели наступление в направлении Нагово – Катилево. В 12.00 противник нанес контрудар силами 30-й пехотной дивизии на узком фронте. Сломив сопротивление 22-го стрелкового корпуса и частей 254-й стрелковой и 202-й мотострелковой дивизий, противник повел наступление вдоль шоссе и железной дороги на Старую Руссу. В результате упорного боя части 22-го стрелкового корпуса оставили западную часть города, где продолжала вести бой 202-я мотострелковая дивизия.